陕国投Ａ：募集资金使用管理办法（7月）.ppt

陕西省国际信托股份有限公司募集资金使用管理办法（经 2011 年 7 月 11 日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过）第一章 总 则第一条 为规范陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他有关规定，结合公司实际，特制定本办法第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本办法第六章执行第三条 公司应审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。

第五条 公司董事会应根据相关法律法规的规定，对募集资金投向、使用情况及时、全面的履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权第二章 募集资金专户存储第六条 募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户第七条 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）协议至少应当包括以下内容：1（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元或该专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（六）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；（九）商业银行 3 次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户；公司在上述协议签订后及时报深圳证券交易所 （以下简称“深交所”）备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告第三章 募集资金使用第八条 公司应严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划负责、谨慎地使用募集资金出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司将及时公告第九条 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益第十条 募集资金使用时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行使用审批手续，审批程序为：具体经办人员→具体业务部门领导审核→总会计师审批→总裁→董事长凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批2第十一条 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司将调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等第十二条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司将对该项目的可行性、预计收益等进行重新进行论证，决定是否继续实施该项目：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；（四）其他募集资金投资项目出现异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）第十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应在置换实施前对外公告第四章 募集资金用途变更第十四条公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形3第十五条经公司董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，公司方可变更募集资金用途第十六条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务第十七条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）深交所要求的其他内容。

第十八条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制第十九条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施第二十条公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后 2 个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；4（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；（七）深交所要求的其他内容公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

第二十一条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见第二十二条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目的，应当按照第二十条、第二十三条履行相应程序及披露义务第二十三条全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第五章 募集资金管理与监督第二十四条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况5公司监察审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会风险管理与审计委员会报告检查结果董事会风险管理与审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或监察审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告董事会在收到报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告第二十五条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论 鉴证结论为“保留意见”、“否定意见”或“无法表示意见”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告第二十六条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告公司应当积极配合，并承担必要的费用第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督第二十七条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等6第七章 附 则第二十八条本办法未尽事宜，或与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准第二十九条第三十条本办法由董事会负责制定、修改和解释本办法自公司董事会审议通过之日起实施。