重大资产重组流程与时间.docx

本文格式为Word版，下载可任意编辑重大资产重组流程与时间 重大资产重组时间与流程安置 《上市公司重大资产重组管理手段》已经2022年3月24日中国证券监视管理委员会第224次主席办公会议审议通过，自2022年5月18日起施行根据新重组管理手段的规定，重大资产重组时间与流程安置大致如下： 时间 T日 事项 与交易方就重大资产重组事宜初步磋商 附注 签署保密协议 上市公司的股东、实际操纵人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当实时、切实地向上市公司通报有关信息，并合作上市公司实时、切实、完整地举行披露上市公司得知股价敏感信息的，应当实时向证券交易所申请停牌并披露 上市公司筹划重大资产重组事项，应当细致记载筹划过程中每一概括环节的进展处境，包括谈判相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的概括时间、地点、参与机构和人员、谈判和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存参与每一概括环节的全体人员应当即时在备忘录上签名确认 与交易方签订 附条件生效的交易合同 （1）上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。

（2）编制重大资产重组预案，并作为董事会决议附件. 重组预案至少包括:上市公司根本处境、交易对方根本处境、本次交易的背景和目的、本次交易的概括方案、交易标的根本处境、上市公司发行股份添置资产的，应当披露发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为涉及有关报批事项及进度，并作出风险提示、养护投资者合法权益的相关安置、有关证券服务机构的观法 董事会决议 重大资产重组预案 重组预案报国资委预审核 编制重大资产重组报告书/独立财务参谋报告/法律观法书及重组涉及的审计报告/资产评估报告和经审核的盈利预料报告上市公司重大资产重组以评估值为交易标的定价依据的，还应当供给相关资产的资产评估报告 董事会决议及独立董事观法 至迟与股东大会召开同时披露重大资产重组报告书/独1 T＋ 3日 与交易方达成协议 T+12日 召开首次董事会（若未完成审计评估） T+13日 D 公告 报国资委预审核 召开董事会（审计评估完成后） D+1日 (D+60日内) 公告 发出召开临时股份大会通知 立财务参谋报告/法律观法书及重组涉及的审计报告/资产评估报告和经审核的盈利预料报告/资产评估报告（以评估值作为定价依据） 上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括以下事项： （1）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方； （2）交易价格或者价格区间； （3）定价方式或者定价依据； （4）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属； （5）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任； （6）决议的有效期； （7）对董事会办理本次重大资产重组事宜的概括授权； （8）其他需要明确的事项 股东大会决议 向中国证监会报送的文件应同时提交书面文件和电子文件；书面文件一式三份，其中一份按规定报送原件。

报送文件目次概括参考证监会公告[2022]13号 F日 报国资委最终审核 重组报告书等报国资委最终审核 召开股东大会 F+1日 F+3日内 公告 按照中国证监会有关规定编制申请文件,嘱托财务参谋向中国证监会申报,同时抄送派出机构 中国证监会审核期间,并提出反应观法 上市公司供给书面回复观法 上市公司收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其重大资产重组申请的通知 上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出予以核准或不予核准的抉择 公告 重大资产重组申请通过的，提交修订重组报告书及中介机构观法 重大资产重组申请通过的,上市公司实施重组方案 2 F+23日 F+53日 向中国证监会提交补充材料，同时提交书面文件和电子文件；书面文件一式三份，其中一份按规定报送原件 立刻公告,并申请办理并购重组委工作会议期间至其表决结果披露前的停牌事宜 M日 M+1日 证监会审核结果 重新修订重组报告书及相关证券服务机构的报告或观法，并作出补充披露上市公司及相关证券服务机构应当在修订的重组报告书及相关证券服务机构报告或观法的首页就补充或修改的内容作出更加提示 M+60日内 M+63日内 上市公司编制实施处境报告书 向中国证监会及其派出机构,证券交易所提交书面报告,并予以公告。

重大资产重组实施处境报告书应当至少披露以下内容：（1）本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况2）相关实际处境与此前披露的信息是否存在差异（包括相关资产的权属处境及历史财务数据是否照实披露、相关盈利预料或者管理层预计达成的目标是否实现等）3）董事、监事、高级管理人员的更换处境及其他相关人员的调整处境4）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际操纵人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际操纵人及其关联人供给担保的情形5）相关协议及承诺的履行处境6）相关后续事项的合规性及风险7）其他需要披露的事项 独立财务参谋应当对前款所述内容逐项举行核查，并发说明确观法律师事务所应当对前款所述内容涉及的法律问题逐项举行核查，并发说明确观法 3 — 4 —。