公司收购的程序(重要).doc

公司收购的程序　　其基本的程序可以分为准备阶段、实施阶段和整合阶段三大步，具体如下：　　一、准备阶段　　 (一)选择并购目标、收购时机——并购战略　　制定收购计划也是初步作出决策的阶段，收购者如果一开始便能组成项目小组，作出的决策在今后的工作中往往就能起到积极的作用这一阶段主要包括确定收购对象的标准，计划今后工作，明确收购的原则及战略　　并购战略的分析方法论通行的主要有一下两种：　　1、波士顿咨询公司(Boston consulting group)的方法　　经验曲线;产品生命周期;投资组合平衡(成长-份额矩阵)　　2、波特方法(Mike Porter)　　 (1)选择一个有吸引力的行业;　　 (2)成本领先、产品差异—扩大竞争优势;　　 (3)发展有吸引力的价值链　　(二)聘请财务顾问　　　　作用：提供潜在的收购对象;参与企业与目标公司的谈判;拟定收购方案;协助办理股权转让手续;提供相关咨询等　　 (三)目标公司调查　　 (四)制定初步收购方案　　二、实施阶段　　 (一)与目标公司谈判　　立足双赢收购意向协议书”：将目标公司锁定，防止其寻找其他买家　　 (二)确定收购价格、支付方式　　收购方聘请中介机构对目标公司财务报表进行审计，在此基础上对目标公司资产进行评估，作为收购价格基本依据。

国有股东转让股权时，转让价格不得低于每股净资产目前溢价率在20%以上收购价款支付方式：现金支付、股票支付、混合支付等国内以混合支付为多　　 (三)签订股权转让协议　　 (四)报批和信息披露　　 股权转让涉及国有股(国家股和国有法人股)，由目标公司向国有资产管理部门和省级人民政府提出出让股份申请，获批后再向财政部(国资委)提交报告，获批准后，双方根据批复文件的要求，对协议相关条款进行修改，正式签订股权转让协议——其中，可能发生要约收购义务，收购人向证监会申请豁免　　 (五)办理股权交割手续　　收购方履行付款义务，双方可派授权代表到证券登记结算机构办理转让股权的交割手续股权交割后，上市公司收购的法律程序即告结束　　三、整合阶段　　取得对目标公司的控制权作为衡量收购是否成功的标志，事实上，整合阶段在整个并购过程中是最艰难、最关键的阶段在并购失败的已知原因中，整合不力占50%，估价不当占27.78%，战略失误占16.66%，其他原因占5.56%　　 (一)进驻上市公司　　收购方取得目标公司控制权后，召开临时股东大会;修订公司章程;对公司董事会、监事会进行改组，成立新的董事会，任命总经理等高管人员。

　　 (二)经营整合　　稳定与客户、供应商关系基础上，调整公司经营政策，重新确定公司经营重点　　 (三)债务整合　　通过与债权人沟通，获得债务豁免、重新安排债务的偿还期限，增加长期负债来偿还短期债务等，降低债务成本、减轻偿债压力　　 (四)组织制度调整　　调整目标公司的组织结构和管理制度　　 (五)人力资源整合　　稳定和留住对企业未来发展至关重要的人才;裁减冗员。