瑞普生物：湖南中岸生物药业有限公司拟增资扩股之公司股东全部权益价值评估报告.ppt

湖南中岸生物药业有限公司拟增资扩股之公司股东全部权益价值评 估 报 告开元(湘)评报字[2012]第012号开元资产评估有限公司CAREA Assets AppraisalCo. , Ltd二 0 一二年三月二十三日摘湖南中岸生物药业有限公司拟增资扩股之公司股东全部权益价值评估报告目录注 册 资 产 评 估 师 声 明 -------------------------------- --------- 1要 -------------------------------- ------------------ 2评 估 报 告 -------------------------------- ---------------- 4一、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者 - 4二 、 评 估 目 的 ------------ -------------------- --------------- 6三 、 评 估 对 象 和 评 估 范 围 -------------------------------- ----- 6四 、 价 值 类 型 及 其 定 义 ---- ---------------------------- ------- 9五 、 评 估 基 准 日 ---------- ---------------------- ------------- 9六 、 评 估 依 据 ------------ -------------------- -------------- 10七 、 评 估 方 法 ------------ -------------------- -------------- 11八 、 评 估 程 序 实 施 过 程 和 情 况 -------------------------------- 17九 、 评 估 假 设 ------------ -------------------- -------------- 18十 一 、 评 估 结 论 ---------- ---------------------- ------------ 19十 二 、 特 别 事 项 说 明 -------------------------------- -------- 21十 三 、 评 估 报 告 使 用 限 制 说 明 -------------------------------- 22十 四 、 评 估 报 告 日 -------------------------------- ---------- 23评估报告附件 --- ----------------------------- ----- 24开元资产评估有限公司0：（0731）85179817湖南中岸生物药业有限公司拟增资扩股之公司股东全部权益价值评估报告注册资产评估师声明一、我们在执行本资产评估业务的过程中，遵循了相关法律、法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中所收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告及其评估结论是委托方和相关当事方的责任三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存的或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了必要的查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足其拟实施的经济行为的需要五、评估报告中的分析、判断和结论受本评估报告中载明的假设和限定条件的限制；我们认为本评估报告中载明的假设条件在评估基准日是合理的，当未来经济环境发生较大变化时，我们将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任评估报告使用者应当充分考虑本评估报告中载明的假设条件、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响六、评估报告中的评估结论是在评估假设和限制条件下，为本评估报告列明的评估目的而提出的评估对象于评估基准日的价值参考意见，仅在评估基准日有效。

评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理使用评估报告和评估结论，不应当将评估结论视为是对评估对象可实现价格的保证因使用不当造成的后果与签署本报告的注册资产评估师及所在机构无关七、我们及所在机构具备从事本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验本次评估除已在评估报告中披露的引用其他机构或专家的工作外，没有引用其他机构或专家的工作成果开元资产评估有限公司1：（0731）85179817湖南中岸生物药业有限公司拟增资扩股之公司股东全部权益价值评估报告湖南中岸生物药业有限公司股东全部权益价值评估报告摘要开元(湘)评报字[2012]第 012 号湖南中岸生物药业有限公司：开元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，按照必要的评估程序，采用资产基础法（成本法），对贵公司拟增资扩股所涉及的公司股东全部权益于2011年12月31日的市场价值进行了评估现将资产评估情况摘要报告如下：一、评估目的：本次评估的评估目的是为委托方提供拟增资扩股所涉及的湖南中岸生物药业有限公司股东全部权益的市场价值参考依据二、评估对象和范围：本次评估的对象为湖南中岸生物药业有限公司的股东全部权益价值。

本次评估的范围包括湖南中岸生物药业有限公司于评估基准日拥有的全部资产和相关负债三、价值类型：本次评估的价值类型为市场价值四、评估基准日：本次评估的评估基准日为 2011 年 12 月 31 日五、评估方法：本次评估采用资产基础法（成本法）进行估算六、评估结论截至评估基准日，湖南中岸生物药业有限公司经审计的资产总额为10,683.53万元，负债总额为1,505.16 万元，股东全部权益总额为9,178.37 万元经采用资产基础法（成本法）进行评估，湖南中岸生物药业有限公司于评估基准日的股东全部权益价值的市场价值评估值为10,097.23万元（大写为人民币壹亿零玫拾柒万贰仟叁佰元整），评估增值额为918.86万元，增值率为10.01％七、特别事项说明（一）引用其他机构出具的报告结论的情况湖南中岸生物药业有限公司 2011 年 12 月 31 日的会计报表业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见审计报告本次评估无引用其他评估机构出具的评估结论的情况二）产权瑕疵截至评估基准日，下表房产未办理产权证，本次评估按被评估单位申报建筑面积估算，如果相关权威部门的测绘建筑面积与申报评估面积有差异，应根据相关权威部门的开元资产评估有限公司2：（0731）851798172；2123456789湖南中岸生物药业有限公司拟增资扩股之公司股东全部权益价值评估报告测绘面积调整评估结果。

建筑物名称GA3 生产用房基建指挥部南大门传达室结构砖木砖木砖混建成年月2001 年 10 月2001 年 10 月2002 年 1 月计量单位平米平米平米建筑面积体积（m ）644.70400.0019.44（三）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系根据被评估单位与兴业银行股份有限公司长沙分行签订的最高额抵押合同（合同编号：362010020068）：长国用（2010）第 4402 号宗地及长国用（2010）第 4403 号宗地部分（共计土地面积为 39234.90 平方米） 以及地上建筑物（共 10 项，建筑面积 17980.83平方米，详见下表）已抵押，抵押权人为兴业银行股份有限公司长沙分行，最高抵押额度为 2500 万元(截止评估基准日被评估单位已向该银行借款 1200 万元)，期限自 2010年 11 月 24 日至 2013 年 11 月 23 日止序号10权证编号（长房权证星字）长房权证星字第 710009240 号长房权证星字第 710009243 号长房权证星字第 710009234 号长房权证星字第 710009235 号长房权证星字第 710009232 号长房权证星字第 710009231 号长房权证星字第 710009233 号长房权证星字第 710009236 号长房权证星字第 710009239 号长房权证星字第 710009238 号小计用途配电站空压机房循环水泵房锅炉房冷冻站疫苗车间综合车间健康动物室实验动物室质检站建筑面积（M )419.912330.78581.123735.481915.922789.472149.211968.31341.68748.9617980.83八、评估报告日本评估报告的出具日期为 2012 年 3 月 23 日。

以上内容摘自评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文开元资产评估有限公司3：（0731）85179817湖南中岸生物药业有限公司拟增资扩股之公司股东全部权益价值评估报告湖南中岸生物药业有限公司股东全部权益价值评估报 告开元(湘)评报字[2012]第 012 号湖南中岸生物药业有限公司：开元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，按照必要的评估程序，采用资产基础法（成本法），对贵公司拟增资扩股所涉及的湖南中岸生物药业有限公司的股东全部权益于2011年12月31日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下：一、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者1、委托方、被评估企业：本次评估的委托方和被评估企业均为湖南中岸生物药业有限公司，其基本信息如下：企业全称：湖南中岸生物药业有限公司（简称被评估企业或中岸生物）注册地址：长沙市经济技术开发区板仓南路公司类型：有限公司注册资金：人民币10000万元法定代表人：李守军联系：0731-84021121经营范围：从事细胞毒活疫苗、胚毒活疫苗、细菌活疫苗的生产（有效期至2015年5月3日）、销售（有效期至2015年3月17日）；畜禽生物技术产品及动植物激素开发、技术转让及咨询、服务，经济信息咨询；实业投资。

历史沿革： 被评估单位成立于2010年3月17日，由天津瑞普生物技术股份有限公司、景鹏控股集团有限公司、湖南亚泰生物发展有限公司、陈敢四方股东重组位于长沙经济技术开发区的湖南亚华种业股份有限公司生物药厂而设立本公司注册资本为 1亿元人民币 ，其中：湖南亚泰生物发展有限公司认缴出资额为5033.79万元，占注册资本50.34%；景鹏控股集团有限公司认缴出资额为1589.19万元，占注册资本15.89%；天津瑞普生物技术股份有限公司认缴出资额为1920.27万元，占注册资本19.20%；陈敢认缴出资额为1456.75万元，占注册资本14.57%截至2010年3月31日止，本公司收到股东缴纳第一期出资为2466.21万元，其中：天津瑞普生物技术股份有限公司出资953.60万元开元资产评估有限公司4：（0731）85179817湖南中岸生物药业有限公司拟增资扩股之公司股东全部权益价值评估报告人民币,景鹏控股集团有限公司出资789.19万元人民币，自然人陈敢出资723.42万元，业经湖南恒基有限责任会计师事务所以[2010]湘恒基验字第0311号验资报告验证在案根据2010年7月6日股东会决议及修改后章程规定，同意向本公司增加实收资本5033.79万元人民币，由湖南亚泰生物发展有限公司以非货币的方式（土地使用权）增资5033.79万元人民币, 变更后的实收资本为7500.00万元人民币。

截至2010年7月6日止,本公司收到股东缴纳的实收资本为5033.79万元人民币，连同第一期出资，实收资本为7500万元人民币，业经湖南恒基有限责任会计师事务所以[2010]湘恒基验字第1207号验资报告验证在案根据本公司2010年8月23日董事会、股东会决议及修改后章程规定，同意向本公司增加实收资本2006.23万元人民币，由天津瑞普生物技术股份有限公司增资775.67万元人民币，景鹏控股集团有限公司增资641.94万元人民币，陈敢增资588.62万元人民币，截至2010年8月26日止,本公司收到股东缴纳的实收资本为2006.23万元人民币，连同第一、二期出资，实收资本为9506.23万元人民币，业经湖南恒基有限责任会计师事务所以[2010]湘恒基验字第1395号验资报告验证在案根据本公司2010年10月12日股东会决议及修改后章程规定，同意本公司股东陈敢将所持14.57%的股份转让给天津瑞普生物技术股份有限公司，转让后的股权比例分别为:湖南亚泰生物发展有限公司占50.34%，天津瑞普生物技术股份有限公司占33.77%，景鹏控股集团有限公司占15.89%根据本公司2011年2月16日股东会决议及修改后章程规定，同意向本公司增加实收资本493.77万元人民币，由天津瑞普生物技术股份有限公司增资335.71万元人民币，景鹏控股集团有限公司增资158.06万元人民币，截至2011年2月22日止,本公司收到股东缴纳的实收资本为493.77万元人民币，连同第一、二、三期出资，累计实缴注册资本为1亿元人民币，业经湖南恒基有限责任会计师事务所以[2011]湘恒基验字第0206号验资报告验证在案。

根据本公司2011年3月7日董事会、股东会决议及修改后章程规定，同意湖南亚泰生物发展有限公司分别向瑞普天津生物技术股份有限公司转让1722.98万元股份、向景鹏控股集团有限公司转让810.81万元的股份，转让后的实缴注册资本为1亿元人民币，股权比例分别为: 天津瑞普生物技术股份有限公司占51.00%， 湖南亚泰生物发展有限公司占25.00%，景鹏控股集团有限公司占24.00%公司现有员工180人，其中各类技术人员71人公司是湖南省唯一一家农业部重大动物疫病定点生产企业承接原湖南亚华生物药厂品牌优势，原有五十多年生产、经营兽用生物制品的管理、技术、人才、市场基础，且于2009年11月通过了农业部兽药GMP开元资产评估有限公司5：（0731）85179817湖南中岸生物药业有限公司拟增资扩股之公司股东全部权益价值评估报告复验收，现有26个兽用生物制品批准文号，其中一个为一类新兽药，具有广阔的发展前景2、业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告除提供给委托方使用外，其他的评估报告使用者为与本评估报告载明的评估目的之实现相对应的经济行为密切相关的单位（或个人），具体为被评估企业、被评估企业的股东和国家法律法规规定的评估报告使用者。

二、评估目的本次评估的评估目的是为委托方提供拟增资扩股所涉及的湖南中岸生物药业有限公司股东全部权益的市场价值参考依据三、评估对象和评估范围1、评估对象本次评估的对象为湖南中岸生物药业有限公司的股东全部权益价值2、评估范围本次评估的范围包括湖南中岸生物药业有限公司于评估基准日拥有的全部资产和相关负债3、被评估企业的基本情况和财务状况1）被评估企业的主要产品或服务公司是湖南省唯一一家农业部重大动物疫苗定点生产企业主要产品为鸡新城疫中等毒力活疫苗(I 系）、猪败血性链球菌病活疫苗（ST171 株）、伟之安(伪狂犬病活疫苗(Bartha-K61 株)、 牛炭疽、山羊痘等动物疫苗承接原湖南亚华生物药厂品牌优势，原有五十多年生产、经营兽用生物制品的管理、技术、人才、市场基础，且于 2009 年11 月通过了农业部兽药 GMP 复验收，现有 26 个兽用生物制品批准文号，其中一个为一类新兽药，具有广阔的发展前景2）市场和客户状况被评估企业的服务市场主要在国内，部分产品由政府采购3）被评估企业主要资产和负债状况（包括有形资产、无形资产以及主要负债）截至评估基准日，被评估企业经审计的资产总额为 10,683.53 万元（其中：流动资产 2,693.68 万元、固定资产 2,918.27 万元、无形资产 4,855.51 万元、递延所得税资产 216.07 万元）；总负债 1,505.16 万元（其中：流动负债 1,505.16 万元）；股东全部权益 9,178.37 万元。

1）流动资产：其中货币资金 1,282.53 万元、应收账款 16.00 万元、预付账款开元资产评估有限公司6：（0731）85179817湖南中岸生物药业有限公司拟增资扩股之公司股东全部权益价值评估报告22.25 万元、其他应收款 387.51 万元、存货 985.40 万元2）固定资产：账面价值 2,918.27 万元，其中房屋建筑物 17 栋，账面值 2,605.14万元；构筑物 11 项，账面值 68.35 万元；机器设备 619 台套，账面值 128.21 万元；车辆 6 辆（不包括电动车），账面值 104.47 万元；电子设备 58 台套，账面值 12.11 万元3）无形资产：账面值 4,855.51 万元，其中土地使用权 3 宗，账面值 4,855.51万元6）递延所得税资产账面价值 216.07 万元，其中递延所得税资产-资产减值损失的账面值 5.31 万元，递延所得税资产-可抵扣亏损的账面值 210.76 万元7）主要负债① 短期借款 1,200.00 万元；②应付账款 88.30 万元，主要为应付货款；③预收账款 36.30 万元，主要为预收货款；④应付职工薪酬 11.53 万元，系尚未支付的工会经费和教育费；⑤应交税费 109.03 万元，为应付的房产税、土地使用税等；⑥其他应付款 60.00 万元，主要为应付往来单位的往来款等；4）被评估企业的股权等以往市场交易情况根据被评估单位2010年10月12日股东会决议及修改后章程规定，被评估单位股东陈敢将所持14.57%的股份转让给天津瑞普生物技术股份有限公司，转让后的股权比例分别为: 湖南亚泰生物发展有限公司占50.34%，天津瑞普生物技术股份有限公司占33.77%，景鹏控股集团有限公司占15.89%。

根据被评估单位 2011 年 3 月 7 日董事会、股东会决议及修改后章程规定，湖南亚泰生物发展有限公司分别向瑞普天津生物技术股份有限公司转让 1722.98 万元股份、向景鹏控股集团有限公司转让 810.81 万元的股份，转让后的实缴注册资本为 1 亿元人民币，股权比例分别为: 天津瑞普生物技术股份有限公司占 51.00%， 湖南亚泰生物发展有限公司占 25.00%，景鹏控股集团有限公司占 24.00%5）其他需要说明的被评估企业状况（1）被评估企业近几年的资产、负债状况和经营业绩统计表：金额单位：人民币元项目2010 年2011 年总资产总负债开元资产评估有限公司97,293,426.987,794,085.457106,835,308.6215,051,559.23：（0731）85179817湖南中岸生物药业有限公司拟增资扩股之公司股东全部权益价值评估报告净资产主营业务收入净利润89,499,341.531,520,292.34-5,562,958.4791,783,749.3924,912,262.80-2,653,292.142011 年 12 月 31 日会计报表业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见审计报告。

2）被评估企业现采用的主要会计政策：① 会计期间：会计年度为自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止；② 记账本位币：以人民币为记账本位币；③ 会计制度：执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》；④ 记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以实际成本原则为计价原则；⑤ 坏账损失的核算方法：备抵法；⑥ 存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出存货发出时，采用加权移动平均法确定其实际成本低值易耗品领用时采用一次摊销法进行摊销计价存货的盘存方法采用永续盘存制⑦ 固定资产及折旧：固定资产按实际成本计价，按直线法分类计提折旧，各类固定资产年折旧率如下：固定资产类别房屋建筑物机器设备电子设备交通运输工具其他折旧年限（年）2010-125-85-8残值率（%）10101010年折旧率（%）4.509.00-7.5018.00-11.2518.00-11.25⑧ 收入确认原则：以开具发票、产品已经发出、收讫价款或取得索取货款的凭据作为销售收入实现的标志⑨ 无形资产计价及摊销政策：按取得时的实际成本计价，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销；⑩ 税项：税种具体税率情况增值税营业税开元资产评估有限公司按应税收入的 6.00%计缴（注）按应税营业额的 5.00%计缴：（0731）851798178湖南中岸生物药业有限公司拟增资扩股之公司股东全部权益价值评估报告企业所得税城建税教育费附加地方教育附加按应纳税所得额的 25.00%计缴按实际缴纳的流转税的 5.00%计缴按实际缴纳的流转税的 3.00%计缴按实际缴纳的流转税的 2.00%计缴注: 本公司兽用生物制品按应税收入 6.00%的征收率计缴增值税。

4、委托方和被评估企业的之间的关系委托方和被评估企业为同一公司四、价值类型及其定义1、价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型经评估人员与委托方充分沟通后，根据本评估项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件，选取适宜的价值类型，并与委托方就本次评估的价值类型达成了一致理解，最终由委托方选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型2、市场价值的定义：本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额3、选择价值类型的理由：从评估目的看：本次评估的评估目的是为委托方拟增资扩股提供湖南中岸生物药业有限公司股东全部权益的市场价值参考依据该行为是一个正常的市场经济行为，按市场价值进行交易一般较能为交易各方所接受；从市场条件看：随着资本市场的进一步发展，股权交易将日趋频繁，按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所接受；从价值类型的选择与评估假设的相关性看：本次评估的评估假设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的，即设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响；从价值类型选择惯例看：当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时，应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。

五、评估基准日本次评估选取的评估基准日为 2011 年 12 月 31 日该评估基准日与本次评估的《资产评估业务约定书》载明的评估基准日一致该评估基准日是委托方在充分考虑注册资产评估师的以下建议基础上确定的：1、评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近，使评估人员能更开元资产评估有限公司9：（0731）85179817；湖南中岸生物药业有限公司拟增资扩股之公司股东全部权益价值评估报告好的把握评估对象所包含的资产、负债于评估基准日的状况，以利于真实反映评估对象在评估基准日的现时价值；2、评估基准日尽可能满足评估目的所对应的经济行为的需要，以利于评估结论有效服务于评估目的3、评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的实施日期接近的会计报告日，使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债的整体情况，以利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的开展六、评估依据（一）经济行为依据1、委托方与本公司签订的《资产评估业务约定书》二）法律、法规依据1、《中华人民共和国公司法》；2、《中华人民共和国城市房地产管理法》；3、《中华人民共和国土地管理法》；4、中华人民共和国国家标准 GB/T50291-1999《房地产估价规范》；5、中华人民共和国国家标准 GB/T18508-2001《土地估价规程》；6、其他与资产评估相关的法律、法规。

三）评估准则依据1、《资产评估准则——基本准则》；2、《资产评估职业道德准则—基本准则》3、《资产评估准则——评估报告》；4、《资产评估准则——评估程序》；5、《资产评估准则——业务约定书》；6、《资产评估准则——工作底稿》；7、《资产评估准则——机器设备》；8、《资产评估准则——不动产》；9、《企业价值评估指导意见（试行）》；10、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》11、 《资产评估价值类型指导意见》四）资产权属依据1、被评估企业章程、验资报告、营业执照等；开元资产评估有限公司10：（0731）85179817；湖南中岸生物药业有限公司拟增资扩股之公司股东全部权益价值评估报告2、被评估企业提供的有关重要设备的购置发票（复印件）；3、被评估企业提供的土地使用权、汽车行驶证等（复印件）；4、被评估企业与资产权属相关的合同、协议等（复印件）五）评估取价依据1、宏观经济分析资料、行业分析资料；2、评估人员通过市场调查、有关专业数据终端查询和国家相关部门公布的有关行业分析资料；3、被评估企业提供的历史经营、财务会计方面的资料；4、被评估企业提供的历史及现行价格资料；5、被评估企业提供的工程结算资料及建安合同；6、《工程勘察设计收费管理规定》及《工程勘察收费标准》和《工程设计收费标准》(国家计委、建设部 2002 年 10 号)；7、《国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知》(发改价格〔2007〕670 号)；8、原城乡建设环境保护部《房屋完损等级及评定标准》[1994]城住字 678 号；9、被评估资产所在地《建设工程报建综合收费项目和收费标准》；10、中国人民银行公布的评估基准日贷款利率、财政部公布的国债利率；11、中国经济科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》；12、2010 年《中国机电产品报价手册》13、《汽车报废标准》及相关补充规定；14、其他相关资料。

七、评估方法《资产评估准则—基本准则》、《企业价值评估指导意见（试行）》等有关评估准则规定的基本评估方法包括市场法、收益法和资产基础法（成本法）我们根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，选取适当的方法进行评估一）评估方法的选取1、根据其评估目的、评估对象、评估资料收集情况等选取评估方法（1）评估目的与评估方法的选取有关，本次评估的目的是为委托方提供因实施增资扩股所涉及的被评估企业的股东全部权益于评估基准日的市场价值参考依据；（2）虽在资本市场中存在着足够数量的与评估对象相似的参考企业，能够收集到参考企业公开发布的市场信息、经过外部审计的财务信息及其他相关资料，但由于开元资产评估有限公司11：（0731）85179817，湖南中岸生物药业有限公司拟增资扩股之公司股东全部权益价值评估报告国内资本市场仍不十分成熟，市场价格波动较大，采用市场法进行评估不太适合本次评估目的3）被评估单位成立于 2010 年 3 月，其中 2010 年亏损 556.30 万元，2011 年亏损 265.33 万元，根据历史资料难以预测未来的现金流量；被评估单位成立时间不长，生产经营尚未走上良性循环的轨道，收入、成本和费用等波动较大；猪蓝耳活疫苗产品的批文尚未获相关部门批准（预计该项目投入生产后每年可增加营业收入 4000 万元）未来生产经营存在较大的不确定性，未来收入、成本、费用等相关指标难以预测。

由于上述原因，本次评估不宜采用收益法4）根据委托方、被评估企业提供的相关资料和被评估企业的具体情况判断：本次评估适宜于采用资产基础法（成本法）2、本次评估选取资产基础法（成本法）进行评估的适用性判断（1）从委估资产数量的可确定性方面判断被评估企业会计核算健全，管理有序，委估资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量2）从委估资产更新重置价格的可获取性方面判断委估资产的更新重置价格可从其机器设备的生产厂家、原材料和燃料的供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获取3）从委估资产的成新率可估算性方面判断评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率二）资产基础法一）运用资产基础法（成本法）进行评估的思路资产基础法（成本法）是在分别合理估算评估对象所包含的各项资产和负债价值的基础上估算评估对象价值的评估方法其基本公式如下：股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和－各项负债评估值之和二）各类主要资产及负债的评估方法1、房屋类固定资产房地产评估通行的评估方法有市场比较法、收益法、假设开发法、成本法等。

有条件选用市场比较法进行估价的，应以市场比较法为主要的估价方法；收益性房地产的估价，应选用收益法作为其中的一种估价方法在无市场依据或市场依据不充分而不适宜用市场比较法、收益法、假设开发法进行估价的情况下，可采用成本法作为主要的估价开元资产评估有限公司12：（0731）85179817湖南中岸生物药业有限公司拟增资扩股之公司股东全部权益价值评估报告方法经现场勘察，大部分评估对象为工业厂房与配套建筑物，且远离居民聚集地，难以找到市场成交案例，故不宜用市场法评估；同时由于其收益难以单独预测，故采用成本法对房屋建筑物进行评估成本法的基本原理、定义和公式①成本法的基本原理——生产费用价值论②成本法的定义：成本法是求取估价对象在评估基准日的重新构建价格，然后扣除折旧以此估算估价对象客观合理价格或价值的方法③成本法的基本公式：评估净值＝评估原值×成新率评估原值＝建安工程综合造价＋前期及其他费用＋资金成本（1）、评估原值的估算A、房屋建筑物①重置成本房屋没有完整的竣工预、决算资料，故采用 2008 年长沙县城镇基准地价更新技术报告中的的房屋重置价格，结合层高、装修等因素用系数调整法计算综合建安造价重置价格如下表：房屋结构重置价格(元/m2)钢砖砖简混混木易1138726627305②期日修正长沙县城镇基准地价更新技术报告的基准日期为 2007 年 1 月 1 日，至评估基准日由于建材以及人工费上涨导致房屋造价上升，通过 WIND 咨询系统查询工程造价指数，结合当地建材市场的实际情况，得出建筑物类的上涨指数为 13%。

B、构筑物工程造价根据原结算值调整得到，前期及其他费用取为工程造价的 3%，因构筑物简单，工期短，其资金成本忽略不计2）、成新率的估算A、房屋建筑物开元资产评估有限公司13：（0731）85179817湖南中岸生物药业有限公司拟增资扩股之公司股东全部权益价值评估报告估算公式为：成新率＝使用年限法成新率×权重 1（0.5）＋打分法成新率×权重 2（0.5）a.使用年限法成新率的估算使用年限法成新率＝（建筑物经济耐用年限－建筑物已使用年限）/ 建筑物经济耐用年限×100%或＝尚可使用年限/(尚可使用年限＋已使用年限) ×100%b.打分法成新率的估算评估师对房屋建筑物逐一进行实地勘察，对建筑物的各部位质量作出鉴定并进行百分制评分；根据建筑物各部位在总体结构中的重要程度，估算其分项评分在总体打分法成新率中的权重系数，权重系数合计为 1；以各分项的评分乘以相应的系数，得出该分项打分法成新率的评估分，汇总后得出总体打分法成新率打分法成新率＝（结构部分合计得分×G＋装修部分合计得分×S＋设备部分得分×B）/100×100%式中：G：结构部分权重；S：装修部分权重；B：设备部分权重B、构筑物与房屋评估中使用年限法的成新率估算方法相同。

2、设备类固定资产所有设备及车辆均采用重置成本法进行评估，其估算公式为：评估净值＝评估原值×成新率（1）评估原值的估算①设备评估原值的估算评估原值＝设备购置价+运杂费+安装调试费+资金成本+其他费用其中：A、设备购置价因被评估单位选择增值税简易办法征收，其增值税进项税不能抵扣，故设备购置价按评估基准日市场价格（含税）行情估算；B、运杂费：根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备含税购置价的0%—9%计费；C、安装调试费：根据设备安装的复杂程度，按设备购置价（含税）的0%—25%计费；D、资金成本：对设备价值高、安装建设期较长的设备，方考虑其资金成本；建设期六个月以下，一般不考虑资金成本；建设期半年至一年（含一年），利率为6.56%；开元资产评估有限公司14：（0731）85179817C1C2C3C4C5C6湖南中岸生物药业有限公司拟增资扩股之公司股东全部权益价值评估报告建设期一年至三年（含三年），利率为6.65%；E、其他费用：按具体情况考虑②车辆评估原值的估算评估原值＝购置价+购置附加税+其他购置价：因被评估单位选择增值税简易办法征收，其增值税进项税不能抵扣，，故按评估基准日市场价格（含税）行情估算；购置附加税：按国家现行政策对所有车辆按不含增值税的车辆购置价的10%估算；其他：主要考虑上牌发生的费用，按基准日实际发生费用估算。

2）成新率的估算在估算设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济寿命、技术寿命估算其尚可使用年限①对于主要设备，采用综合分析法；即以使用年限法为基础，先考虑该类设备综合状况评定耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n，再考虑设备的利用、负荷、维护保养、原始制造质量、工作环境、故障率等情况，估算以下各系数成新率，进而估算该设备的成新率根据以往设备评估实践中的经验总结、数据分类，本公司测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：设备利用系数项目设备利用系数设备负荷系数设备维护保养系数设备原始制造质量系数设备工作环境系数设备故障系数代号各系数调整范围（0.85—1.15）（0.85—1.15）（0.85—1.15）（0.90—1.10）（0.95—1.05）（0.85—1.15）则：成新率K＝n÷N×C1×C2×C3×C4×C5×C6×100%②对于价值小的设备以及机、电脑等办公设备，主要以使用年限法，综合设备的使用维护和外观现状，估算其成新率其估算公式如下：成新率＝（经济使用寿命年限-已使用年限）÷经济使用寿命年限×100%③对于车辆，以年限法（成新率1），行驶里程法（成新率2），现场打分法（成新率3）分别估算成新率，并以三者中最低者估算为车辆成新率。

其估算公式如下：成新率1＝（规定使用年限－已使用年限）÷规定使用年限×100%成新率2＝（规定行驶里程－已运行里程）÷规定行驶里程×100%开元资产评估有限公司15：（0731）85179817湖南中岸生物药业有限公司拟增资扩股之公司股东全部权益价值评估报告成新率3的估算：首先对车辆各部位质量进行百分制评分，然后根据各部位的重要程度，确定权重系数（即发动机系统0.3，底盘0.3，外观0.15,内饰0.1，电气设备0.15，权重系数合计为1），以加权平均确定成新率3即：成新率3＝（发动机系统得分×0.3+底盘得分×0.3+外观得分×0.15+内饰得分×0.10+电气设备得分×0.15）/100×100%3、土地使用权根据《城镇土地估价规程》，通行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等待估宗地处于长沙县工业园内，土地用途为工业用地，根据待估宗地的用途，以及待估宗地所在位置特点及此次评估的目的，结合估价人员收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，选择评估方法由于待估宗地位于长沙县城市规划区覆盖范围内，因此可用基准地价系数修正法作为此次评估方法所谓基准地价系数修正法是指利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数，对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。

长沙县基准地价内涵：土地使用年限:工业用地为50年；土地开发程度:工业用地为宗地红线外“五通”（通路、通讯、通水、排水、通电），宗地红线内场地平整根据《城镇土地估价规程》与长沙县基准地价，其基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为:基准地价设定开发程度下的宗地地价=（P1＋K5）×K1×K2×K3×K4式中：P1——宗地所在区域的基准地价K1——期日修正系数K2——土地使用年限修正系数K3——土地个别与区域修正系数K4——宗地位置偏离度修正K5——土地开发程度修正4、递延所得税资产根据其产生递延所得税资产的原因、本次计提基础的情况、结合对被评估企业未来经营情况的判断，对于依据资产账面价值与其计税基础存在差异的可抵扣时间性差异，按评估后的价值与其计税基础存在的差异与适应税率估算；对于某些未作为资产确认的开元资产评估有限公司16：（0731）85179817湖南中岸生物药业有限公司拟增资扩股之公司股东全部权益价值评估报告项目（如企业税法认定的可弥补亏损数额），按照税法规定可以确定的可抵扣时间性差异，如预计将来有足够的利润可抵回的，则按可抵扣的数额及适应税率估算，如规定的可抵扣期限内没有足够的利润抵回，则评估为零。

5、其他资产和负债（1）货币资金：以经审计确认的账面值作为评估值2）应收款项：以经审计确认的账面值扣减估计无法收回的款项作为评估值3）存货：存货包括原材料、在途物资、在库低值易耗品、在产品、产成品根据不同类别的存货，分别采用不同的评估方法原材料、在库低值易耗品：通过现场了解，被评估企业的该类存货品种较多，在核实账面数的基础上，对其数量进行了抽查盘点，同时对其品质及是否冷背呆滞进行了鉴定确认经勘查，大部分为可正常使用的原材料、工具等，入库时间不长、且购买日与评估基准日相距不远、价格变动较小，以核实后的账面值确认为评估值；对于与评估基准日相距不远、价格变动较大的，按照现行市价进行评估在产品：在产品主要为未完工的疫苗等，其成本构成主要为原材料和人工成本等本次评估以核实后的在产品账面值为评估值库存商品：首先现场核实产成品的库存，并分析公司近几年的销售情况、费用和利润水平，确认产成品为正常销售产品本次对产成品的评估采用市场价倒算法首先估算该产成品可接受市场价格，然后减去销售费用、税金和部分利润作为评估值计算公式：评估值=评估单价×数量评估单价=不含税销售单价×（1-销售费用率-销售税金率-所得税-部分利润）（4）负债：以经核实的调整后账面值扣减估计不需要偿还的款项作为评估值。

根据各专业评估小组对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析工作，编制各类资产评估结果汇总表；整理所收集的评估资料并进行分析复核，确认评估工作中没有发生重评和漏评的现象；然后根据汇总分析的情况，对资产评估结果进行合理调整、修改和完善八、评估程序实施过程和情况整体评估工作分四个阶段进行：（一）评估准备阶段1、明确评估项目基本事项、编制评估计划接受项目委托后，与委托方沟通、了解评估项目基本项目，拟定评估工作方案和制开元资产评估有限公司17：（0731）85179817湖南中岸生物药业有限公司拟增资扩股之公司股东全部权益价值评估报告定评估计划2、提交提供资料清单根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，资产负债评估申报表等样表，要求被评估企业进行评估准备工作3、填表与被评估企业相关工作人员联系，布置及其按照资产评估的要求进行评估申报表的填写和准备评估所需要的资料二）尽职调查现场评估阶段1、审阅核对资料对被评估企业提供申报资料进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整2、现场勘查与重点清查对评估对象所涉及的资产进行核实，对被评估企业办公经营场所，重要资产进行详细勘查、并做好记录。

3、尽职调查访谈根据被评估企业提供的企业经营情况、未来发展规划等资料，与企业管理层通过交流等形式，就被评估企业及其所在行业、竞争企业、类似企业的状况、行业的历史与未来发展趋势尽量达成共识4、确定评估途径及方法根据委估对象的实际状况和特点，确定评估的具体模型及方法5、评定估算根据确定的评估途径及方法，对评估对象评估结果进行测算，并起草相关评估说明三）评定汇总阶段根据初步工作结果进行汇总、分析，对评估结果进行必要调整、修正和完善，确定资产初步评估结论，并起草评估报告书，提交公司内部复核四）提交评估报告书在完成上述工作的基础上，并在不影响评估机构和评估师独立形成评估结论前提下与委托方就评估结果交换意见，在充分考虑有关意见后，按本公司内部三级复核制度和程序对评估报告进行反复修改、校对，最后出具正式评估报告九、评估假设（一）一般假设开元资产评估有限公司18：（0731）85179817湖南中岸生物药业有限公司拟增资扩股之公司股东全部权益价值评估报告1、公平交易假设公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础3、资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据二）特殊假设1、国家和地方有关法律、法规、行业政策、宏观经济环境等无重大变化2、有关信贷利率、赋税基准及税率和政策性征收费用等与评估基准日相比不发生重大变化3、假设被评估企业的业务范围在未来不发生重大变化，且其业务的未来发展趋势与所在行业的发展趋势基本保持一致4、假设被评估企业除目前已经享有的税收优惠政策外在未来年度不享受其他税收优惠政策5、假设被评估企业的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责6、本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整7、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对企业造成重大不利影响三）上述评估假设对评估结论的影响上述评估假设设定了资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响，当前述假设条件发生变化时，评估结论一般会失效。

十一、评估结论（一）评估结论开元资产评估有限公司19：（0731）85179817--湖南中岸生物药业有限公司拟增资扩股之公司股东全部权益价值评估报告截至评估基准日，湖南中岸生物药业有限公司经审计的资产总额为 10,683.53 万元，负债总额为 1,505.16 万元，股东全部权益总额为 9,178.37 万元经采用资产基础法评估：湖南中岸生物药业有限公司于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为 10,097.23 万元（大写为人民币壹亿零玫拾柒万贰仟叁佰元整），评估增值额为 918.86 万元，增值率为 10.01％（各类资产和负债及股东全部权益评估结果见下表）各类资产和负债及股东全部权益评估结果汇总表单位：万元项目流动资产固定资产无形资产其他资产资产总计流动负债负债总计净资产账面净值2,693.682,918.274,855.51216.0710,683.531,505.161,505.169,178.37评估价值2,802.133,217.645,371.86210.7611,602.391,505.161,505.1610,097.23增减值108.45299.37516.35-5.31918.86918.86增值率%4.0310.2610.63-2.468.6010.01（二）评估结论成立的条件1、评估对象所包含的资产在现行的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况。

2、本评估结论是在本报告载明的评估假设和限制条件下，为本报告列明的评估目的而提出的被评估企业股东全部权益市场价值的参考意见；报告使用者应当理解，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积3、本评估报告的评估结果是反映评估对象在本报告书载明的评估目的之下，根据持续经营假设、公开市场假设和本报告书载明的“评估假设和限制条件”确定的市场价值，没有考虑过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响；没有考虑特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；没有考虑评估基准日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响没有考虑若该等资产出售，所应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关方面；亦未考虑评估增值的纳税影响对评估对象价值的影响当前述评估目的、评估假设发生变化时，本评估报告的评估结果即失效开元资产评估有限公司20：（0731）851798172湖南中岸生物药业有限公司拟增资扩股之公司股东全部权益价值评估报告（三）评估结论的效力本评估结论系评估专业人员依照国家有关规定出具的意见，依照法律法规的有关规定发生法律效力十二、特别事项说明（一）引用其他机构出具的报告结论的情况湖南中岸生物药业有限公司 2011 年 12 月 31 日的会计报表业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见审计报告。

本次评估无引用其他评估机构出具的评估结论的情况二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形截至评估基准日，下表房产未办理产权证，本次评估按被评估单位申报建筑面积估算，如果相关权威部门的测绘建筑面积与申报评估面积有差异，应根据相关权威部门的测绘面积调整评估结果 建筑物名称GA3 生产用房基建指挥部南大门传达室结构砖木砖木砖混建成年月2001 年 10 月2001 年 10 月2002 年 1 月计量单位平米平米平米建筑面积体积(m2)644.70400.0019.44(三)评估程序受到限制的情况评估程序未受到限制四)评估资料不完整的情况不存在评估资料不完整的情况五)未决事项、法律纠纷等不确定因素无未决事项、法律纠纷等不确定因素六) 担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系根据被评估单位与兴业银行股份有限公司长沙分行签订的最高额抵押合同（合同编号：362010020068）：长国用（2010）第 4402 号宗地及长国用（2010）第 4403 号宗地部分（共计土地面积为 39234.90 平方米）；以及地上建筑物（共 10 项，建筑面积 17980.83平方米，详见下表）已抵押，抵押权人为兴业银行股份有限公司长沙分行，最高抵押额度为 2500 万元（截止评估基准日被评估单位已向该银行借款 1200 万元），期限自 2010年 11 月 24 日至 2013 年 11 月 23 日止。

序号权证编号（长房权证星字）用途建筑面积（M )开元资产评估有限公司21：（0731）85179817123456789湖南中岸生物药业有限公司拟增资扩股之公司股东全部权益价值评估报告长房权证星字第 710009240 号长房权证星字第 710009243 号长房权证星字第 710009234 号长房权证星字第 710009235 号长房权证星字第 710009232 号长房权证星字第 710009231 号长房权证星字第 710009233 号长房权证星字第 710009236 号长房权证星字第 710009239 号配电站空压机房循环水泵房锅炉房冷冻站疫苗车间综合车间健康动物室实验动物室419.912330.78581.123735.481915.922789.472149.211968.31341.6810长房权证星字第 710009238 号小计质检站748.9617980.83（七）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项未发现评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项八)本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的情形未发现本次评估目的对应的经济行为中可能对评估结论产生影响的情形。

十三、评估报告使用限制说明（一）本评估报告及其评估结论仅用于本评估报告载明的评估目的和用途以及送交资产评估主管机关审查、备案，用于其它任何目的均无效二）本评估报告及其评估结论仅供委托方和本评估报告中明确的其他报告使用者在本评估报告的有效期内合法使用；其他任何第三方不得使用或依赖本报告，被评估企业对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不承担任何责任三）本评估报告书的使用权归委托方所有；若未征得评估机构书面许可，任何单位和个人不得复印、摘抄、引用本评估报告的全部或部分内容或将其披露于任何媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外四）按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计算；评估目的在评估基准日后的一年内实现时，能以评估结果作为底价或作价依据（还需结合评估基准日的期后事项进行调整），超过一年，须重新进行评估；在评估基准日后的评估报告有效期内，若资产质量与数量发生变化时，应根据原评估方法对其进行相应调整，若资产价格标准发生变化或对评估结论产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新评估开元资产评估有限公司22：（0731）85179817湖南中岸生物药业有限公司拟增资扩股之公司股东全部权益价值评估报告十四、评估报告日本评估报告的评估报告日为 2012 年 3 月 23 日。

开元资产评估有限公司23：（0731）85179817湖南中岸生物药业有限公司拟增资扩股之公司股东全部权益价值评估报告评估报告 附件1、委托方与被评估企业的营业执照（复印件）；2、被评估企业评估基准日《审计报告》及财务报表；3、评估对象涉及的主要资产产权证明（复印件）；4、主要资产的现场勘测照片；5、委托方承诺函；6、被评估企业承诺函；7、资产评估机构资格证书（复印件）；8、资产评估机构营业执照（复印件）；9、签署本评估报告的注册资产评估师的资格证书（复印件）开元资产评估有限公司24：（0731）85179817。