公司首次公开发行股票并在创业板上市项目之证券发行保荐工作报告.doc

证券发行保荐工作报告 关于XXXX股份有限公司首次公开发行股票/并在创业板上市项目之证券发行保荐工作报告XXXX股份有限公司（以下简称“发行人”、“XXXX”）申请在境内首次公开发行股票并上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票管理办法》/《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会提交了发行申请文件ⅩⅩ联合证券有限责任公司（以下简称“ⅩⅩ联合证券”、“保荐人”）作为其本次申请首次公开发行股票并上市的保荐人，XXX和XXX作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向贵会出具了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件保荐人ⅩⅩ联合证券、保荐代表人XXX和XXX承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性第一节 项目运作流程一、内部项目审核流程简介（一）概述ⅩⅩ联合证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了相对完善的业务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向证监会上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现。

ⅩⅩ联合证券建立了两个非常设机构：投行业务立项小组和投行业务内核小组，分别负责投资银行项目的立项审核和内核决策；建立了常设机构投行业务支持总部审核部，负责立项和内核的预审，以及会议组织、表决结果统计、审核意见汇总，审核意见具体落实情况的核查等工作为了加强项目管理，进一步提高证券发行保荐工作的质量，防范证券发行上市保荐和承销风险，根据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规定，ⅩⅩ联合证券制定了《投资银行业务立项、内核管理办法》；首次公开发行股票、配股、增发、非公开发行、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等投行业务均需按照该办法进行项目立项、预审、内核二）立项审核流程说明ⅩⅩ联合证券的投行业务立项审核由投行业务支持总部下设的审核部和投行业务立项小组共同完成审核部负责立项预审工作，现有20名专职工作人员投行业务立项小组是非常设决策机构，以召开立项审核会的形式审核立项申请（立项小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成，现有成员26人具体立项审核流程如下：1、项目组提出立项申请项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查在对该项目是否符合法律、法规及证监会相关规则规定的证券发行条件做出初步判断后，提出立项申请。

申请立项的项目组应提交包括立项申请报告、行业研究报告以及发行人至少最近一年经审计的财务报告在内的立项申请文件2、审核部立项预审投行业务支持总部审核部对项目组提交的立项申请文件进行预审，确认提交的立项申请文件是否符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改；对于符合要求的立项申请文件进行审阅，对项目质量作出初步判断；出具立项预审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说明；必要时赴发行人主要生产经营场所所在地实地了解其生产经营状况项目组对审核部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明，形成立项预审意见回复，并修改、补充和完善申请文件，以书面文件的形式提交审核部审核部收到符合立项评审要求的立项申请文件、立项预审意见及其回复后，于评审日3个工作日（含）前将会议通知、立项申请文件、预审意见回复等以电子文档的形式送达立项小组成员3、立项小组会议审核ⅩⅩ联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电视会议的形式召开投行业务立项小组会议每次评审例会须有立项小组成员5名以上（包括5名）参加，评审结果方为有效立项小组会议召开过程中，立项小组成员可就具体问题向参会项目组提问，听取其进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见；填写审核意见表，对申请立项的项目做出评价，并发表是否同意立项的审核意见。

参会的立项小组成员每人一票，立项申请获参加评审成员票数2/3以上（含2/3）同意者，视为通过；同意票数未达到2/3者，视为否决，被否决的项目一年内不得再次提交立项4、立项小组会议后的处理立项评审会后，审核部对审核意见表进行汇总，将立项结果通知项目组经立项小组会议审核获得通过的项目，ⅩⅩ联合证券开始为其提供服务，向各地证监局报送备案文件被立项评审会议否决的项目，不能进入程序三）内核流程说明ⅩⅩ联合证券的内部核查由投行业务支持总部下设的审核部和投行业务内核小组共同完成审核部负责内核预审工作，现有20名专职工作人员投行业务内核小组是非常设机构，以召开内核小组会议的形式对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量及是否符合发行条件做出判断（内核小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成，现有成员26人具体内核流程如下：1、项目组提出内核申请在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向审核部提出内核申请，提交内核申请报告及全套证券发行申请文件2、审核部内核预审审核部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容包括：审核全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观生产场地、库房、了解生产工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实地考察工作；与发行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计师、律师、评估、验资等中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据和证据；就审核中发现的问题与项目组进行充分交流，必要时召开由项目组、发行人、各相关中介机构参加的协调讨论会，交流现场内核预审中发现的问题及解决问题的建议。

现场内核预审工作结束后，内核预审人员将出具书面内核预审意见项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送审核部审核部的现场审核意见不代表投行业务内核小组意见，如果项目组对预审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至投行业务内核小组会议讨论审核部收到对预审意见回复说明后，对于其是否符合提交投行业务内核小组评审条件进行判断，符合评审条件的，在评审日前3个工作日（含）将符合要求的申请文件、预审意见和回复提交内核小组成员审阅；如发现申报材料与有关法律法规及中国证监会要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，将退回项目组，待完善材料后，重新提出内核申请3、投行业务内核小组会议审核ⅩⅩ联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电视会议的形式召开投行业务内核小组会议内核小组会议须有5名以上（含5名）内核小组成员参加，评审结果方为有效内核小组会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问，并将尽职调查工作底稿置备于会议室备查内核小组会议之初，项目负责人对该项目情况进行概述，并重点说明其本次申请首次公开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。

项目负责人介绍完情况后，ⅩⅩ联合证券研究所的行业研究员向参会的内核小组成员介绍该行业目前的状况，在向参会的项目组成员进一步了解发行人的业务经营情况后，对发行人的行业地位、未来发展前景做出评价参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请报告、主要的证券发行申请文件以及对内核预审意见的专项回复会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施会后，各参会的内核小组成员填写审核意见表，将其是否同意向证监会推荐该项目公开发行证券、对相关问题应采取的解决措施的建议以及进一步核查或进一步信息披露的要求等内容以审核意见表的形式进行说明如存在申请文件重要资料缺失但尚可弥补或说明、或存在重大不确定性等情形时，内核小组组长可提议暂缓表决投行业务内核小组会议实行一人一票制，内核小组会议的任何决议均应由出席内核会议的2/3以上成员同意方可通过；未获有表决权票数2/3以上（含2/3）同意者，视为否决4、内核小组意见的落实内核小组会议结束后，审核部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。

内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等具体负责该项目的保荐代表人应依据内核小组意见组织项目组成员进行核查，按照审核意见进行整改并修订申请文件审核部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，同意为发行人出具正式推荐文件，向证监会推荐其首次公开发行股票二、立项审核过程说明经初步尽职调查后，项目组于XXXX年XX月XX日提交了立项申请文件审核部派员对立项申请文件进行了预审，并于XXXX年XX月XX日出具了立项预审意见项目组于XXXX年XX月XX日将立项预审意见回复提交审核部XXXX年XX月XX日，审核部向立项审核小组成员发出了立项会通知，并将立项申请文件及立项预审意见回复等电子版文档以邮件形式发给了参会的立项小组成员XXXX年XX月XX日，ⅩⅩ联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电视会议的形式召开了XXXX年第XX次投行业务立项小组会议，审核XXXX的立项申请参加会议的立项委员包括XXX、XXX、XXX（注明外部委员）……等共XX人，XXXX行业研究员XXX也参加了会议审核部人员列席会议，并负责会议记录等工作。

立项评审会议过程中，行业研究员对行业状况进行了说明；参会的X名立项委员分别就立项申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问均进行解释说明后，参会委员进行讨论，并分别填写立项审核意见表经审核部人员汇总，XX名参会委员中，XX人同意立项，同意票超过参加评审成员有表决权票数的2/3，XXXX的立项申请获得通过XXXX年XX月XX日，审核部将立项结果通知送达项目组三、项目执行过程说明（一）项目执行成员及具体工作安排说明：从行业、财务、法律方面描述其他项目人员的具体工作（二）尽职调查的主要过程说明：结合工作安排说明尽职调查过程（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程四、保荐人内部核查部门审核过程说明ⅩⅩ联合证券负责内核预审工作的内部核查部门是投行业务支持总部审核部，现有20名专职工作人员审核部对XXXX项目进行内核预审的具体过程如下：XXXX年XX月XX日，项目组提出了内核申请，并将全套证券发行申请文件提交审核部XXXX年XX月XX日至XX日，审核部人员XXX和XXX审阅了XXXX的全套证券发行申请文件，并于XXXX年XX月XX日－XX日赴XXXX所在地XX进行了现场内核如现场内核之外尚有其他现场核查的情况，也应进行补充说明）在XXXX所在地XX期间，审核部人员的工作包括：①在企业技术人员的陪同下，参观了XXXX的生产车间，并听取了技术人员关于产能、产量，生产工艺流程，关键生产设备，核心技术，产品质量控制措施，安全生产措施，可能对环境产生污染的因素及已采取的环境保护措施等情况的介绍（如为重污染企业，需增加关于实地了解环保设施运行情况的说明）；②对XXXX的主要采购人员和主要销售人员进行访谈，了解企业的主要原材料采购模式、主要原材料供应商，以及产品销售模式、核心销售客户等情况；③与XXXX的董事长进行了会谈，了解企业的发展战略；④查阅项目组的尽职调查工作底稿，确认工作底稿的完备性，并对需重点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅；（依据各项目。