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股票代码：000652 股票简称：泰达股份 公告编号：2010-36天津泰达股份有限公司独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易有关事项的独立意见公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议审议通过公司非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”）相关事宜，在本次非公开发行中，公司控股股东天津泰达集团有限公司（以下简称“泰达集团”）拟以与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份，认购的股份数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股票数量的10%（含本数），不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的33%（含本数），该股份认购事项构成了关联交易根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关材料，基于个人独立判断，现就上述事项发表独立意见，公告如下：公司于2010年7月1日发出召开董事会会议的通知，2010年7月12日在公司总部会议室召开了董事会会议，全体监事和高级管理人员列席了会议。

我们认为：董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中符合有关法律、法规及公司章程的规定会上，有表决权的董事（包括三名独立董事）一致表决通过了全部议案（因《关于公司2010年非公开发行人民币普通股股票方案的议案》、《关于公司2010年非公开发行人民币普通股股票预案的议案》和《关于天津泰达集团有限公司与公司签订非公开发行附条件生效的股份认购协议的议案》涉及关联交易，关联董事刘惠文先生、张军先生、马军先生和邢吉海先生回避表决），董事会通过对此次决策和披露信息的审议，未发现存在违反诚信原则的情形一、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即6.89元/股其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果依法协商确定若公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

上述定价符合相关法律、法规的规定因此，公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益二、公司第六届董事会第二十三次会议在审议关联交易议案时，关联董事刘惠文先生、张军先生、马军先生、邢吉海先生回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定三、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东应回避表决四、本次非公开发行股票符合公司战略，募集资金投资项目市场前景良好，有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值泰达集团参与本次非公开发行股票，表明其对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景看好，对公司未来前景充满信心 综上所述，我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；该关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形特此公告。

独立董事：罗永泰、缐恒琦、徐春利 2010年7月13日3。