仁和药业：拟收购江西药都樟树制药有限公司股权评估项目资产评估报告书.ppt

5仁和药业股份有限公司拟收购江西药都樟树制药有限公司股权评估项目资产评估报告书仁和药业股份有限公司拟收购江西药都樟树制药有限公司股权评估项目资产评估报告书卓信大华评报字（2012）第 014 号仁和药业股份有限公司：北京卓信大华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法（成本法）和收益法，按照必要的评估程序，对其拟收购股权之经济行为所涉及江西药都樟树制药有限公司的股东全部权益价值，在 2012 年 3 月 31 日所表现的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下一、 委托方、产权持有单位、被评估单位概况（一） 委托方企业名称：注册地址：企业类型：股票代码：法定代表人：注册资本：仁和药业股份有限公司江西省樟树市药都南大道 158 号股份有限公司（上市公司）000650（A 股）梅强630,248,041.00 人民币本次资产评估的委托方仁和药业股份有限公司（以下简称“仁和药业”），前身系九江化纤股份有限公司，是 1996 年经江西省人民政府批准，由九江化学纤维总厂独家发起，以募集方式设立的上市公司2006 年公司实施重大资产重组，北京卓信大华资产评估有限公司6仁和药业股份有限公司拟收购江西药都樟树制药有限公司股权评估项目资产评估报告书注入医药资产；2009 年 7 月公司向特定对象非公开发行股票公司，同时收购江西康美医药保健品有限公司 100%股权、江西药都仁和制药有限公司 100%股权。

至此，公司成为拥有江西仁和药业有限公司、江西铜鼓仁和制药有限公司、江西吉安三力制药有限公司、江西康美医药保健品有限公司、江西药都仁和制药有限公司等多家子公司的现代医药生产经营企业经营范围：中药材种植；药材种苗培植；纸箱生产、销售；计算机软件开发；设计、制作、发布、代理国内各类广告；建筑材料、机械设备、五金交电及电子产品、化工产品、金属材料、文体办公用品、百货的批发、零售以上项目国家有专项规定的除外）二） 产权持有单位企业名称：注册地址：法定代表人：注册资本：企业类型：江西药都医药集团股份有限公司江西省樟树市药都南大道 158 号杨亚平7,018.00 万元人民币其他股份有限公司（非上市）本次资产评估的产权持有单位江西药都医药集团股份有限公司（以下简称“药都集团”），原名江西药都樟树医药实业发展有限公司，于 2003 年 9 月，由仁和（集团）发展有限公司、江西华盛生物科技有限公司、江西省医药集团公司出资成立，初始注册资本为 4,000.00 万元根据历次股东会决议，经股东及注册资本变更，截至 2012 年 3 月 31 日，“药都集团”注册资本为 7,018.00 万元，其中：仁和（集团）发展有限公司出资金额为 1,600.00 万元，占注册资本的 22.80%；张建华出资金额为 3,993.086 万元，占注册资本的 56.898%；周小林出资金额为742.0079 万元，占注册资本的 10.57%；杨亚平出资金额为 682.9061 万元，占注册资本的 9.731%。

在江西省宜春市工商行政管理局登记注册，并取得《企业法北京卓信大华资产评估有限公司7仁和药业股份有限公司拟收购江西药都樟树制药有限公司股权评估项目资产评估报告书人营业执照》，注册号为 360982210001075 号，营业期限自 2008 年 12 月 26 日至2013 年 1 月 6 日经营范围：新药研发、开发，医药信息咨询，提供企业管理及信息咨询服务国家有专项规定的凭专项许可经营）（三） 被评估单位企业名称：注册地址：法定代表人：注册资本：实收资本：企业类型：江西药都樟树制药有限公司江西省樟树市福城工业园区李大明5,088 万元人民币5,088 万元人民币私营有限责任公司（法人独资）本次资产评估的被评估单位江西药都樟树制药有限公司（以下简称“樟树制药”），于 2005 年 3 月，由江西药都樟树医药实业发展有限公司（现更名为江西药都医药集团股份有限公司）和自然人出资成立的，初始注册资本为人民币1,001.00 万元根据历次股东会决议，经股东及注册资本变更，截至评估基准日，注册资本为人民币 5,088.00 万元，全部由江西药都医药集团股份有限公司出资，占注册资本的 100%在樟树市工商行政管理局登记注册，并取得《企业法人营业执照》，注册号为 360982210001665 号，营业期限自 2010 年 12 月 29 日至 2025年 2 月 17 日。

公司设有生产部、中药加工车间、前处理车间、丸剂车间、固体车间、液体车间、工程部、质量部、GMP 技术部、仓储部、行政部、销售部、财务部、供应部等职能部门拥有在职职工 589 余人，中级职称 140 余人经营范围：丸剂（蜜丸、水蜜丸、浓缩丸、水丸、微丸）、硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、散剂、酒剂、合剂、煎膏剂（膏滋剂）、口服溶液剂、糖浆剂、露剂（含北京卓信大华资产评估有限公司8仁和药业股份有限公司拟收购江西药都樟树制药有限公司股权评估项目资产评估报告书中药前处理及提取）生产（生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日止）、销售（限销售本企业生产的药品，销售活动服从国家的规定），进出口经营权（国家有专项规定的除外）截止至本次评估基准日 2012 年 3 月 31 日，“樟树制药”账面资产总计13,971.89 万元，其中流动资产 8,562.17 万元；非流动资产 5,409.72 万元，包括固定资产 4,322.12 万元，无形资产 1,080.18 万元，递延所得税资产 7.42；账面负债总计 4,883.47 万元，其中流动负债 4,358.73 万元；非流动负债 524.74 万元；账面净资产 9,088.42 万元。

公司近三年财务、经营状况如下：2009 年度资产总额 9,032.07 万元，负债总额 3,409.58 万元，净资产总额5,622.49 万元，主营业务收入 9,137.32 万元，利润总额 1,177.14 万元，净利润 940.73万元；2010 年度资产总额 9,867.31 万元，负债总额 3,626.16 万元，净资产总额6,241.15 万元，主营业务收入 12,327.96 万元，利润总额 713.76 万元，净利润 618.66万元；2011 年度资产总额 12,597.85 万元，负债总额 4,249.98 万元，净资产总额8,347.86 万元，主营业务收入 20,706.36 万元，利润总额 2,465.76 万元，净利润2,106.72 万元其中：2009 年度和 2010 年度财务数据未经中国注册会计师审计，2011 年度财务数据业经中国注册会计师审计四） 委托方、产权持有单位、被评估单位之间的关系委托方为收购方、产权持有单位为出让方、被评估单位为标的方五） 委托方以外的其他评估报告使用者我们就本次评估报告使用者问题，与委托方进行了沟通、了解并确认本评估报告书仅供委托方、产权持有者为本报告载明的评估目的使用，国家法律法规另有规定的除外。

评估报告使用者应恰当使用本评估报告，因不当使用评估报告所北京卓信大华资产评估有限公司9仁和药业股份有限公司拟收购江西药都樟树制药有限公司股权评估项目资产评估报告书造成的不良后果的责任不得由评估机构承担二、 评估目的根据 2012 年 3 月 29 日《仁和药业股份有限公司第五届董事会第二十一次临时会议决议公告》，仁和药业股份有限公司拟收购江西药都医药集团股份有限公司持有的江西药都樟树制药有限公司 100%股权和江西药都药业有限公司 100%股权因此，本次评估目的是对“仁和药业”拟收购股权之经济行为所涉及江西药都樟树制药有限公司的股东全部权益价值在评估基准日 2012 年 3 月 31 日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见三、 评估对象和评估范围（一）评估对象本次评估对象为委托方所指定的应用于本次经济行为所涉及“樟树制药”的股东全部权益价值二）评估范围本次评估范围为“樟树制药”的全部资产和负债截止至本次评估基准日 2012 年 3 月 31 日，“樟树制药”账面资产总计13,971.89 万元，其中流动资产 8,562.17 万元；非流动资产 5,409.72 万元，包括固定资产 4,322.12 万元，无形资产 1,080.18 万元，递延所得税资产 7.42；账面负债总计 4,883.47 万元，其中流动负债 4,358.73 万元；非流动负债 524.74 万元；账面净资产 9,088.42 万元。

本次评估对象和评估范围与“仁和药业”拟收购股权之经济行为涉及的评估对象和评估范围一致北京卓信大华资产评估有限公司10仁和药业股份有限公司拟收购江西药都樟树制药有限公司股权评估项目资产评估报告书“樟树制药”在本次评估基准日的财务报表未经中国注册会计师审计三）主要资产法律权属、经济、物理状况“樟树制药”主要资产为存货、房屋建筑物、机器设备、土地使用权、其他无形资产房屋建筑物共计 8 座，全部已取得房屋所有权证；土地使用权 1 宗，权证编号为樟国用（2008）第 3588 号；房屋建筑物及其土地使用权资产权属清晰车辆 1 辆，有行驶证，权属清晰机器设备共计 521 项，主要为中药加工设备，大部分能正常使用电子设备共计 236 项，主要为电脑、空调、打印机、干洗机、洗衣机等办公设备，均能使用其他设备共计 66 项，主要为电子天平、色谱仪、培养箱、干燥箱等检验设备，均能使用存货包括原材料、在库低值易耗品、包装物、产成品、在产品，共计 1,506项其中：原材料 535 项，主要是生产用的药材；在库低值易耗品 158 项，主要是在库的工具、配件等；包装物 725 项，为各种型号的药品包材；产成品 46 项，为已完工入库的药品；在产品 42 项，主要是各生产工序正在生产的半成品。

其他无形资产包括金碟 k3 软件、条形码、商标、药品批准生产文号商标共 178 项，药品批准生产文号共 231 项，其中帐外 42 项，是母公司“药都集团”无偿转让给“樟树制药”使用，无偿转让时未签定协议四）账外资产情况除被评估单位申报 42 项账外药品生产批准文号外，本次评估被评估单位未申报相关的账外资产及账外无形资产，评估人员亦无法获取相关账外资产及账外无形资产的迹象，故本次评估仅对申报纳入评估范围的资产予以评估北京卓信大华资产评估有限公司11仁和药业股份有限公司拟收购江西药都樟树制药有限公司股权评估项目资产评估报告书（五）引用其他机构出具报告情况本次纳入评估范围的资产及负债未涉及引用其他机构出具报告四、 价值类型及其定义企业价值评估一般可供选择的价值类型包括市场价值和非市场价值根据本次评估目的，评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五、 评估基准日本项目评估基准日为 2012 年 3 月 31 日为了保证评估结果的时效性，并与经济行为的实现尽可能接近，由委托方确定评估基准日为 2012 年 3 月 31 日。

本次评估基准日为一个季度的截止日，有关资料、财务数据较全面，具有较好的可比性，有利于经济行为的实现，因此委托方确定 2012 年 3 月 31 日为本次评估基准日本次评估中所采用的取价标准包括价格、税率、费率、存贷款利率等均为评估基准日有效的价格标准六、 评估依据我们在本次评估过程中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料、依据主要有：北京卓信大华资产评估有限公司12仁和药业股份有限公司拟收购江西药都樟树制药有限公司股权评估项目资产评估报告书（一） 行为依据1、《仁和药业股份有限公司第五届董事会第二十一次临时会议决议公告》；2、委托方与北京卓信大华资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定书》（二） 主要法律、法规依据1、《中华人民共和国公司法》；2、《中华人民共和国企业所得税法》；3、财政部【2006】第 33 号令《企业会计准则—基本准则》；4、财会【2006】3 号《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则；5、财政部【2006】第 41 号令《企业财务通则》；6、其他相关的法律法规三） 准则依据1、财企【2004】20 号关于印发《资产评估准则――基本准则》和《资产评估职业道德准则――基本准则》的通知；2、中评协【2007】189 号中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——评估报告》等 7 项资产评估准则的通知；3、中评协【2008】217 号《资产评估准则――无形资产》；4、会协【2003】18 号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；5、中评协【2004】134 号中国资产评估协会《企业价值评估指导意见（试行）》；6、中评协【2008】218 号《企业国有资产评估报告指南》。

四） 权属依据1、国有土地使用权证；北京卓信大华资产评估有限公司13；仁和药业股份有限公司拟收购江西药都樟树制药有限公司股权评估项目资产评估报告书2、房屋所有权证；3、车辆行驶证；4、重要资产订货合同、购置发票；5、其他相关权属文件五） 取价依据1、 财税【2008】170 号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》；2、 2012 年《机电产品报价手册》；3、 国家计委、建设部计价格【2002】10 号“国家计委、建设部关于发布《工程勘查设计收费管理规定》的通知”；4、 财政部财建【2002】394 号关于印发《基本建设财务管理规定》的通知；5、 国家计委计投资【1999】1283 号《国家计委关于印发（建设项目前期工作咨询收费暂行规定）的通知》；6、 国家计委、国家环保总局计价格【2002】125 号《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》；7、 建设部、国家发展和改革委员会发改价格【2007】670 号《建设工程监理与相关服务收费管理规定》；8、 国家发改委办公厅发改办价格【2003】857 号《关于招标代理服务收费有关问题的通知》；9、 樟树市建设工程前期规费（地方性相关规定）；10、 《江西省建筑装饰消耗量定额》（2004）、《江西省安装工程消耗量定额》（2004）和相关的费用定额、《江西省市政工程消耗量定额》（2006）和相关的费用定额；11、 《江西省造价信息》2012 年第 3 期；12、 建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》13、 被评估单位提供的部分单项工程预（结）算资料；北京卓信大华资产评估有限公司14仁和药业股份有限公司拟收购江西药都樟树制药有限公司股权评估项目资产评估报告书14、 评估基准日的贷款利率；15、 其他与企业取得、使用资产等有关的合同、会计凭证等其它资料。

六） 其他参考依据1、 被评估单位提供的资产清查评估明细表；2、 《资产评估常用数据与参数手册》；3、 评估人员现场勘查调查表、收集整理的其他资料七、 评估方法根据《企业价值评估指导意见（试行）》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法基于目前我国资产市场交易不够活跃，较难取得市场参照物，缺乏可比较的参考企业的市场交易案例同时证券市场也难以获取与本次被评估单位具有可比性的上市公司资料我们认为本次评估不适宜采用市场法企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路收益现值法的适用前提条件（1）评估对象必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；（2）评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量的根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，“樟树制药”本次评估适宜采用收益法。

北京卓信大华资产评估有限公司ii15仁和药业股份有限公司拟收购江西药都樟树制药有限公司股权评估项目资产评估报告书收益现值法是指通过估算被评估单位未来预期收益并折算成现值，借以确定评估对象价值的一种资产评估方法收益现值法的适用前提条件（1）评估对象必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；（2）评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量的收益现值法评估值计算公式为：nP  i 1F F(1  r) r(1  r)n B式中：P—评估值；r—折现率；n—收益年限（收益期）；Fi—未来第 i 个收益期的非等额预期收益额；F—等额预期收益额；B—非经营性资产及溢余资产企业价值＝经营性资产价值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值股东全部权益价值＝企业价值一有息负债价值非经营性资产：是指与企业生产经营活动无直接关系的资产溢余资产：是指超出企业经营所需的多余资产资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各单项资产和负债价值的基础上，以此汇总确定评估对象价值的评估思路成本法是一种以更新重置成本为基础确定评估值的方法，是指在评估过程中按照企业资产的更新重置成本扣减其各项贬值因素后的资产价值、负债价值，以此确定评估对象价值的方法。

该方法基于这样的理论，（1）评估对象价值取决于企业各单项资产的成本价值；（2）评估对象价值是随其企业本身单项资产的运动和其他因素的变化而变化根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业北京卓信大华资产评估有限公司16仁和药业股份有限公司拟收购江西药都樟树制药有限公司股权评估项目资产评估报告书经营资料，同时，考虑到资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业的各项资产的更新重置成本为基础确定的，基本反映了评估对象的市场价值，具有较高的可靠性，因此，本次评估适宜采用成本法鉴于上述评估思路，本次对“樟树制药”采用资产基础法（成本法）、收益法评估八、 评估程序实施过程和情况委托方为实现拟收购股权之经济行为，在与我公司接洽后，决定委托我公司进行资产评估我公司接受委托后，根据本次评估项目所对应的经济行为的特性、确定评估目的、评估对象价值类型；对评估对象、评估范围的具体内容进行了初步了解，按照委托方确定评估基准日，拟定初步评估方案，签订资产评估业务约定书；按照资产评估准则——评估程序的规定，向被评估单位提供资产评估所需申报资料，指导被评估单位清查资产、进行企业盈利预测、填报相关表格；在完成上述前期准备工作后，我公司组织评估人员于 2012 年 4 月 9 日进入评估现场，开始进行现场勘查，核实资产、验证资料，正式进行评估工作。

一）资产基础法评估实施过程1、 调查、了解、分析评估对象的具体情况对申报纳入评估范围内的全部资产及负债进行核实2、 核实企业申报资产评估明细表与企业提供的会计资料是否相符，验证索取各项资料是否真实、完整、有效3、 对实物资产采取勘查、盘点、核实资产原始凭证账簿记录、会计核算方法，与资产权属证明资料审验相结合的方法，确定该等资产的完整性，充分注重资产存在的真实性4、 调查、收集委估资产所在地评估基准日的现行市场价格和取费标准；确北京卓信大华资产评估有限公司17仁和药业股份有限公司拟收购江西药都樟树制药有限公司股权评估项目资产评估报告书定评估取价依据5、 根据资产具体情况选择适用的评估方法，对核实后的全部资产和负债进行评定估算、确定评估值、汇总评估结果整个评估工作过程具体包括：接受项目委托，拟定评估方案；核实资产，收集、验证资料；选择评估方法、收集市场信息、评定估算；评估结果汇总、评估结论分析、撰写评估报告、内部三级审核、提交报告等，概括分为：前期准备、资产核实、评定估算、提交报告四个阶段进行在评估过程中我们严格遵循独立、客观、科学、专业的工作原则和资产继续使用、公开市场、替代等操作原则，强调评估程序的科学性，取价标准的公正性，资产状态确认的现实性，以科学、公正、客观地确定评估对象在评估基准日时点上的市场价值。

一）资产基础法（成本法）具体评估程序：1、 货币资金为银行存款在现场工作日评估人员会同财务人员索取银行对账单、银行存款余额调节表、银行存款询证函、贷款卡信息；抽查大额银行存款发生额，查阅相关合同，确定货币资金真实、完整性；经审验货币资金账账、账表、账实相符；本次评估以核实后的账面值确定评估值2、 应收票据主要为银行承兑汇票，票据为无息票据评估人员对应收票据进行监盘，通过查验应收票据相关凭证，检查期末余额、期后贴现、背书支付等审验程序，确定应收票据账面价值真实、完整性；经过审验应收票据账账、账表、账实相符；本次评估以核实后的账面值确定评估值3、 应收款项包括：应收账款、预付账款、其他应收款评估人员通过查验账簿、原始凭证，索取大额、主要客户的收、付款凭证，北京卓信大华资产评估有限公司18仁和药业股份有限公司拟收购江西药都樟树制药有限公司股权评估项目资产评估报告书对大额应收款发函询证，结合采用替代审核，检查期末余额、未达账项、期后回款等审验程序，确定应收款项账面价值真实、完整性；通过账龄分析，了解欠款原因、债务人经营情况、信用状况；索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损失率，对账龄一年以上的应收款项通过调查、了解，分析产生坏账损失的可能性，采用账龄分析法确定坏账损失率；对于有确凿证据表明已构成坏账损失的采用个别认定法确定坏账损失率；对应收款项中关联方单位、单位职工个人款项、保证金，不予考虑坏账损失；本次评估根据每笔应收款项可能收回的数额确定评估值；本次评估对应收款项中已发生的发票未到的费用性挂账，评估值为零；预付账款根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

坏账准备，为企业按《企业会计准则》规定计提数，按零值确定评估值4、 存货包括： 原材料、产成品、包装物、在产品、在库低值易耗品评估人员对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，索取大额、主要客户的购、销合同，收、发货记录，生产日报表，验证账面价值构成、成本核算方法的真实、完整性，确定所有权为其所有；了解存货收、发和保管核算制度；对存货实施抽查盘点；查验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，结合市场询价资料综合分析确定存货评估值本次评估分别按存货类别、经营模式、核算方法、勘查结果采用具体评估方法数量以评估基准日实际数量为准1）原材料、包装物对于近期购入，周转较快，未产生毁损、积压现象，账面单价接近基准日市场价格的，以核实后的账面单价，乘以实际数量，确定评估值对于市场价格发生变动的，以现行市场价格，加计相关费用，乘以实际数量，确定评估值2）产成品评估价值=评估单价×实际数量北京卓信大华资产评估有限公司19仁和药业股份有限公司拟收购江西药都樟树制药有限公司股权评估项目资产评估报告书评估单价=出厂销售单价（不含税）-单位产品营业费用率-单位产品营业税金及附加率-单位产品所得税率-适当数额的税后净利润率即以不含税的企业出厂售价扣除相关销售税费和合理的净利润率，乘以实际数量，确定评估值。

3）在产品对于近期正常生产的、不可直接对外销售的在产品，以核实后的账面值确定评估值4）在库低值易耗品主要为近期购入尚未领用的工具、器具、办公用具等，本次评估以核实后的账面单价，乘以实际数量，确定评估值；5、 固定资产包括：建筑物，机器设备评估人员按照委估资产专业性质，将其分为房屋建筑物、构筑物、机械设备、车辆、电子设备、其他设备评估人员深入现场，与企业相关人员进行广泛的接触与交流，通过查验固定资产初始资料，账簿、原始凭证等审验程序，对账面价值构成、折旧计提情况和现场勘查状况进行了取证核实，确定固定资产账面价值的真实、完整性；同时对企业固定资产的购建、运行、使用等历史沿革及现状做了较为详尽的调查、了解根据固定资产实地勘查结果并对所收集资料数据进行认真整理、分析、计算，采用成本法、市场法进行评估1）房屋建筑物采用成本法评估成本法是一种以资产更新重置成本为基础确定评估值的方法，是指在评估资产时按委估资产的更新重置成本扣减其各项贬值后，确定委估资产评估值的方法房屋建筑物评估值计算公式：评估值=重置成本×综合成新率A、重置成本的确定北京卓信大华资产评估有限公司20仁和药业股份有限公司拟收购江西药都樟树制药有限公司股权评估项目资产评估报告书评估人员根据建筑物相关施工图纸及对建筑物进行实地勘察测量，结合建筑物实际情况对其进行分析、计算各分部工程的工程量，依据建筑工程预算定额、费用定额及材料价差调整文件，采用预（决）算调整法、参照物对比法测算工程造价，并加计施工建设过程中必须发生的设备、物资、资金等方面的消耗，按照评估资产所在地区及国家有关部门关于建筑物建造取费标准计算工程造价，计取工程建设其它费用和资金成本，进而确定重置成本。

B、成新率的确定房屋以现场勘查结果，结合房屋具体情况，分别按年限法和完好分值法的不同权重加权平均后确定综合成新率年限法成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%尚可使用年限根据国家有关规定并结合建筑物主体结构的形式、建成时间，综合考虑完好分值法成新率主要依据《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》，根据现场勘察记录的各分部分项工程完好分值测算出结构、装修、设备三部分的完好分值，然后与这三部分的标准分值比较，求得三部分成新率，按不同权重折算，加总确定成新率计算公式：完好分值法成新率=结构部分成新率×G＋装修部分成新率×S＋设备部分成新率×B综合成新率根据两种方法计算出的成新率按不同权重折算，加总求和确定综合成新率=年限法成新率×40%＋完好分值法成新率×60%构筑物采用年限法确定其成新率：成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%（2）机器设备机器设备主要采用成本法，对部分电子设备采用市场法进行评估本次对机器设备评估以不含税价值确定评估值机器设备评估值计算公式：北京卓信大华资产评估有限公司21仁和药业股份有限公司拟收购江西药都樟树制药有限公司股权评估项目资产评估报告书评估值=重置成本×综合成新率A、重置成本的确定标准成套的机械设备通过市场途径及成本途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，按照委估资产所在地区及国家有关部门的取费标准，计取建设工程其它费用和资金成本，结合国家相关税费政策，确定不含税重置成本。

办公用电子设备通过市场询价确定不含税的重置成本；对目前市场已经不再出售的电子设备则直接以市场二手价确定评估价值B、成新率的确定主要设备成新率的确定综合成新率=年限法成新率×40%＋勘察法成新率×60%年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%勘查法成新率=∑技术观察分析实评分值×各构成单元的价值权重×100%一般或低值机械设备成新率的确定成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%6、 无形资产——土地使用权为“樟树制药”所拥有的土地使用权 1 宗，面积 46,739.20 平方米根据《城镇土地估价规程》通行的宗地估价方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等评估方法的选择应按照《城镇土地估价规程》，根据当地地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法此次评估对象为位于樟树福城工业园，由于估价对象所在区域地产市场较发育，类似待估宗地的土地交易案例较多，故本次评估宜选用成本逼近法和市场比较法评估进行7、 无形资产——其他无形资产为“樟树制药”所拥有的商标、财务软件、药品批准文号等1）商标：均为外购的，共计 178 项，评估人员采用收益法进行评估。

北京卓信大华资产评估有限公司22仁和药业股份有限公司拟收购江西药都樟树制药有限公司股权评估项目资产评估报告书（2）药品批准文号：共计 231 项，其中 42 项为帐外无形资产，189 项从“药都集团”购买的评估人员采用收益法进行评估3）财务软件：按同类软件现行市场价值来确定评估值8、递延所得税资产：为按照企业会计政策规定计提的应收账款、其他应收款的坏账准备，以及提取应付职工薪酬等形成的可抵扣暂时性差异，确认在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产评估人员核实了解了企业会计政策与税务规定的差异，查看了企业明细账、总账、纳税申报数是否核对相符；验算应纳税所得额、应交所得税；核实所得税的计算依据与纳税鉴定是否相符，分析、判断企业未来是否有足够的应纳税所得额本次评估对应收款项在分析其可回收性的基础上确定评估值，对坏账准备按零值评估，相应对坏账准备所形成的递延所得税资产亦按零值评估；对预计风险损失，计算其形成的可抵扣的所得税时间性差异后确定递延所得税资产，以核实后的计提基数乘以被评估单位适用的所得税率确定评估值，对于应付职工薪酬所形成的递延所得税资产，以核实后的计提基数乘以被评估单位适用的所得税率确定评估值。

9、负债具体包括：应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债、其他非流动负债我们对负债项目通过账账、账表的核对，查阅原始凭证等审核程序，对各负债项目进行了认真核查，对其业务内容、发生时间和偿还记录进行了核实，对大额债务发询证函，以确定各项负债的真实、完整性本次对负债项目的评估以核实后的实际应偿还的债务确定评估值二）收益法评估实施过程1、 以 2012 年 3 月 31 日为评估基准日，对被评估单位的股东全部权益价值北京卓信大华资产评估有限公司23仁和药业股份有限公司拟收购江西药都樟树制药有限公司股权评估项目资产评估报告书进行评估；2、 听取被评估单位管理层及管理人员关于企业基本情况及资产财务状况的介绍，索取被评估单位 2009—2011 年及评估基准日的财务报表（资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表）等有关经营和基础财务数据；3、 对企业高级管理人员进行访谈，了解被评估单位的历史经营状况及未来发展策略和计划；4、 对企业未来外部环境进行分析，主要有国民经济发展走势分析、国家产业政策分析；5、 评估企业的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势、劣势、机会及风险因素等；6、 分析企业历史经营情况，包括财务指标分析、主营业务收入、各类成本、费用的构成及其变化原因，预测其获利能力及发展趋势；7、 根据所掌握的被评估单位的发展规划及潜在市场优势，预测公司未来期间的预期收益、收益率和收益期限；确定收益法评估模型，并选择适宜的资本化方法，根据收益额与折现率协调配比的原则，选取加权平均资本成本估价的模型确定折现率，估算确定股东全部权益价值。

九、 评估假设本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结果一般会有不同程度的变化1、本评估报告成立的前提条件是经济行为符合国家法律、法规的有关规定评估师和评估机构的责任是对本报告所述评估目的下的评估对象做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断2、评估工作在很大程度上，依赖于委托方、产权持有单位、被评估单位提北京卓信大华资产评估有限公司10、11、13、24仁和药业股份有限公司拟收购江西药都樟树制药有限公司股权评估项目资产评估报告书供的有关资料因此，评估工作是以委托方及产权持有单位提供的有关经济行为文件，资产所有权文件、证件、资产评估申报表及会计原始凭证等有关法律文件和评估资料的真实、合法为前提3、被评估单位未来持续经营4、国家现行的宏观经济态势不发生重大变化5、企业所在地区的社会经济环境无重大改变、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响6、国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；7、假设评估对象所涉及资产的购置、取得过程均符合国家有关法律法规规定；均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，与之相关的税费、各种应付款项均已付清。

8、被评估单位未来的高管人员尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营评估只基于基准日现有的经营能力不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大9、假设被评估单位未来企业所得税率与现行企业所得税税率一致假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断假设评估对象所涉及资产的购置、取得过程均符合国家有关法律法规规定；均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制12、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成的重大不利影响十、 评估结论在实施了上述的资产评估方法和程序后，对委托方拟收购股权之经济行为所北京卓信大华资产评估有限公司25仁和药业股份有限公司拟收购江西药都樟树制药有限公司股权评估项目资产评估报告书涉及的“樟树制药”的股东全部权益价值，在 2012 年 3 月 31 日所表现的市场价值，得出如下评估结论：（一）资产基础法评估结论评估前账面资产总计 13,971.89 万元，评估价值 20,440.94 万元，增值 6,469.05万元，增值率 46.30%；账面负债总计 4,883.47 万元，评估价值 4,450.07 万元；减值 433.40 万元，减值率 8.87%；账面净资产 9,088.42 万元，评估价值 15,990.87万元，增值 6,902.45 万元，增值率 75.95%。

资产基础法评估结果表单位：人民币万元项目帐面价值A评估价值B增值额C=B-A增值率%D=（B-A）/A流动资产非流动资产固定资产无形资产其中：土地使用权递延所得税资产资产总计流动负债非流动负债负债总计净资产8,562.175,409.724,322.121,080.18702.287.4213,971.894,358.73524.744,883.479,088.428,622.7411,818.205,410.666,407.54607.610.0020,440.944,371.3678.714,450.0715,990.8760.576,408.481,088.555,327.36-94.67-7.426,469.0512.63-446.03-433.406,902.450.71118.4625.19493.19-13.48-100.0046.300.29-85.00-8.8775.95评估结论详细情况见评估明细表二）收益法评估结论通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，“樟树制药”评估前账面净资产 9,088.42 万元，收益法评估股东全部权益价值 25,500.00 万元，增值 16,411.58 万元，增值率 180.58%。

三）评估结果的分析选取“樟树制药”的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资北京卓信大华资产评估有限公司26仁和药业股份有限公司拟收购江西药都樟树制药有限公司股权评估项目资产评估报告书产基础法为 15,990.87 万元，采用收益法为 25,500.00 万元，两种评估方法确定的评估值差异为 9,509.13 万元收益法评估结果比资产基础法评估结果增加59.47%由于收益法评估结果比资产基础法评估结果增加 59.47%，其中主要因素是收益法评估结果包含企业管理团体价值、人力资源价值、专有技术、等无形资产价值而成本法评估的范围仅仅为企业账面现有的资产，这并不能客观的来衡量其无形资产为企业带来的利润，且未考虑资产组合的协调效应因此，采用收益法作为本次评估结果本评估结论系根据本资产评估报告书所列示的目的、假设及限制条件、依据、方法、程序得出，本评估结论只有在上述目的、依据、假设、前提存在的条件下成立，且评估结论仅为本次评估目的服务十一、 特别事项说明1、 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属的确认或发表意见已超出注册资产评估师的执业范围；本次评估资产的范围，由委托方确定，我们对其进行评估，并不代表对其权属状况发表任何意见。

2、 “樟树制药”的评估基准日会计报表未经中国注册会计师审计3、 纳入评估范围其他无形资产中有 42 项账外药品批准文号，是产权持有单位“药都集团”无偿转让给“樟树制药”，无偿转让时未签定协议4、 纳入评估范围的部分房屋建筑物和土地使用权账面值为 2008 年股东增资时，股东根据评估结果确认的价值入账5、 纳入评估范围的部分设备 2005 年 3 月以前的入账价值是 2005 年股东出资成立时，股东根据评估结果确认的价值入账6、 纳入评估范围的电气系统（电力电缆）为敷管埋地，评估人员未能现场北京卓信大华资产评估有限公司27仁和药业股份有限公司拟收购江西药都樟树制药有限公司股权评估项目资产评估报告书勘察、测量，仅依据企业所提供的施工数量为准7、 纳入评估范围的隐蔽工程、管道等资产受客观条件限制，评估人员未能现场勘查、测量，仅依据企业所申报的数据为准8、 国家现行的宏观经济态势不发生重大变化9、 被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化10、 被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营评估只基于基准日现有的经营能力不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。

11、 被评估单位会计政策与会计核算方法不发生重大变化12、 被评估单位销售收入在每个预测期间的末期产生13、 本次评估不考虑通货膨胀因素的影响14、 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响15、 对委托方、产权持有单位、被评估单位可能存在的影响评估结论的其他瑕疵事项，在委托方和产权持有单位、被评估单位均未作特别说明，而评估人员已履行评估程序后仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任16、 由于无法获取行业及相关市场交易情况资料，并且缺乏对市场价值流动性的分析、判断依据，故本次评估结果中没有考虑评估对象的流动性对评估价值可能产生的影响17、 本评估结论没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，没有考虑溢价或折价，以及特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估结果的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响；若前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其他假设、前提发生变化时，评估结果一般会失效，报告使用者不能使用本资产评估报告书，否则所造成的一切后果由报告使用者承担北京卓信大华资产评估有限公司28仁和药业股份有限公司拟收购江西药都樟树制药有限公司股权评估项目资产评估报告书18、 本评估结果是对评估对象的市场价值所做出的客观反映，评估机构无意要求产权持有单位按本评估结果进行相关的账务处理。

是否进行及如何进行有关账务处理，应当依据国家有关法律、法规的规定19、 在评估基准日至本评估报告日之间，委托方及产权持有单位未申报产生重大影响的期后事项，评估人员亦无法发现产生重大影响的期后事项20、 在评估报告日至评估报告有效期内如资产数量发生重大变化，应对资产数额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估结果产生明显影响时，应重新评估上述事项的存在可能会对评估结果产生影响十二、 评估报告使用限制说明1、本资产评估报告书只能用于载明的评估目的、评估用途2、本资产评估报告书只能由本资产评估报告书载明的评估报告使用者使用，国家法律、法规另有规定的除外3、本资产评估报告书如需按国家现行规定提交相关部门进行核准或备案，则在取得批复后方可正式使用4、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定，未征得评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体5、本资产评估报告使用有效期为一年，即自本报告书载明的评估基准日2012年3月31日起至2013年3月30日止，超过本报告使用有效期不得使用本资产评估报告书6、本资产评估报告书解释权仅归本项目评估机构所有，国家法律、法规另有规定的除外。

北京卓信大华资产评估有限公司29仁和药业股份有限公司拟收购江西药都樟树制药有限公司股权评估项目资产评估报告书十三、 评估报告日二○一二年四月二十四日北京卓信大华资产评估有限公司30仁和药业股份有限公司拟收购江西药都樟树制药有限公司股权评估项目（本页无正文）资产评估报告书评估机构法定代表人：（林梅）中国注册资产评估师：中国注册资产评估师：（杨风顺）（余勇义）北京卓信大华资产评估有限公司二○一二年四月二十四日北京卓信大华资产评估有限公司。