君合（深圳）律师事务所 关于江苏维尔利环保科技股份有限公司 回购注销部分限制性股票相关事宜的 法律意见书

1、 1 君合（深圳）律师事务所 关于江苏维尔利环保科技股份有限公司 回购注销部分限制性股票相关事宜的 法律意见书 君合（深圳）律师事务所 关于江苏维尔利环保科技股份有限公司 回购注销部分限制性股票相关事宜的 法律意见书 江苏维尔利环保科技股份有限公司江苏维尔利环保科技股份有限公司： 君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所本所”）为具有从事法律业务 资格的律师事务所。本所接受江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简 称“公司公司”）的委托，就公司回购注销已不符合激励条件的激励对象李辉 所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购 注销 本次回购 注销”）出具本法律意见书。 本法律意见书根据 中华人民共和国公司法（以下简称 “ 公司法公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法（以下简称“证券法证券法”）、中国证券监督 管理委员会上市公司股权激励管理办法（试行）（以下简称“管理 办法 管理 办法”）、股权激励有关事项备忘录1号、股权激励有关事项备忘 录2号、 股权激励有关事项备忘录3号 （以上三个备忘录合称为“股 权激励备忘录1-3号 股 权激励备忘录1-3号”）、创业板信息披

2、露业务备忘录第9号股权激 励（限制性股票）实施、授予与调整（以下简称“备忘录第9号备忘录第9号”） 等有关法律、法规和规范性文件以及江苏维尔利环保科技股份有限公司A 股限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划限制性股票激励计划”）的规 定而出具。 君 合 律 師 事 務 所 JUN HE LAW OFFICES 深圳市深南东路 5047 号 发展银行大厦 20 楼 C 室 (邮编 518001) 电话：(86-755) 2587-0765 传真：(86-755) 2587-0780 电子信箱： 网址： 北京总部北京总部 北京市建国门北大街 8 号 华润大厦 20 层 电话: (86-10) 8519-1300 Email: 上海分所上海分所 上海市南京西路 1515 号 嘉里中心 32 层 电话: (86-21) 5298-5488 Email: 深圳分所深圳分所 深圳市深南东路 5047 号 深圳发展银行大厦 20 楼 C 室 电话: (86-755) 2587-0765 Email: 广州分所广州分所 广州市珠江新城珠江东路 13 号 高德置地广场 E 座 1301

3、室 电话: (86-20) 2805-9088 Email: 大连分所大连分所 大连市中山区人民路 15 号 国际金融大厦 16 层 F 室 电话: (86-411) 8250-7578 Email: 海口分所海口分所 海口市滨海大道 南洋大厦 1107 室 电话: (86-898) 6851-2544 Email: 香港分所香港分所 香港中环康乐广场 1 号 怡和大厦 20 楼 2008 室 电话: (852) 2167-0000 Email: 纽约分所纽约分所 美国纽约市 第五大道 630 号 2320 室 电话: (1-212) 703-8702 Email: 硅谷分所硅谷分所 美国加州帕拉阿图 湾岸东路 2275 号 101 室 电话: (1-888) 886-8168 Email: 2 为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并 基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、 真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或 隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文

4、 件及文件上的签名和印章均是真实的； 公司所提供的副本材料或复印件与原件完 全一致。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文件， 用 于办理本次回购注销相关事宜，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责 任。 本法律意见书仅供本次回购注销的合法性之目的使用， 非经本所事先书面同 意，不得用作任何其他目的。 本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤 勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见 如下： 一、关于本次回购注销的授权 一、关于本次回购注销的授权 公司限制性股票激励计划第十二章“激励计划的变更、终止”第（二） 节“激励对象发生职务变更、离职或死亡”部分规定，“激励对象因辞职而离职 的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股 票即被公司回购注销。” 根据限制性股票激励计划第十四章“其他”第（一）节“股东大会对董 事会的授权” 部分的规定， 股东大会授权董事会办理 “未解锁限制性股票的注销” 等事宜。 公司于2012年4月13日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了江苏 维

5、尔利环保科技股份有限公司A股限制性股票激励计划和关于授权董事会办 理公司股权激励计划相关事宜的议案。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，就本次回购注销的相关 事宜，公司董事会已取得股东大会的合法授权。 3 二、关于本次回购注销的程序 二、关于本次回购注销的程序 1、 公司于2012年10月9日召开第一届董事会第二十九次会议， 审议通过了 关 于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 ， 一致同意将原激励对象李辉已获授但尚未解锁的限制性股票共计5.4万股全部进 行回购注销。 2、公司于2012年10月9日召开第一届监事会第二十次会议，审议通过了关 于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 ， 监事会就本次回购注销相关事宜进行核查后认为：激励对象李辉已经离职，已不 符合激励条件；董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规 定，同意公司回购注销李辉已获授但尚未解锁的全部股份。 3、2012年10月9日，公司独立董事就本次回购注销的相关事宜发表了独立意 见，公司全体独立董事认为：激励对象李辉因为离职已不符合激励条件，对

6、其已 获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司限制性股票激励计划的 相关规定， 符合相关法律法规的规定， 因此一致同意对李辉所持限售股份按照 限 制性股票激励计划中回购事项的规定实施回购注销。 综上，本所认为，公司本次回购注销的程序合法。 三、关于本次回购注销的数量及价格 三、关于本次回购注销的数量及价格 根据公司 限制性股票激励计划 及公司董事会于2012年4月21日公布的 江 苏维尔利环保科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告，公司 授予李辉限制性股票5.4万股，授予日期为2012年4月20日，授予价格为10.29元/ 股。 自公司向激励对象授予限制性股票至今，公司未进行利润分配。 限制性股 票激励计划第十二章“激励计划的变更、终止”规定， “对于由于职务变更、 离职或解聘、丧失工作能力等上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司 以授予价格回购后注销。”因此，本次回购注销价格为10.29元/股，公司应就本 次限制性股票回购向李辉支付回购价款人民币555,660元。 综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格，符 4 合限制性股票激励计划的规定。 四、结论意见 四、结论意见 综上，本所律师认为： 1、公司董事会已取得实施本次回购注销的合法授权； 2、本次回购注销的程序、数量和价格的确定等符合公司法、 证券法、 管理办法、股权激励备忘录1-3号、备忘录第9号等法律法规及限 制性股票激励计划的规定； 3、截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资 本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程 序。 本法律意见书正本两份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效， 各份具有同等的法律效力。 （本页以下无正文） 5 （本页无正文，为君合（深圳）律师事务所关于江苏维尔利环保科技股份有限 公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书的签署页） 君合（深圳）律师事务所 律师事务所负责人： _ 姚文平 律师 _ 胡义锦 律师 _ 袁嘉妮 律师 2012 年 10 月 9 日

《君合（深圳）律师事务所 关于江苏维尔利环保科技股份有限公司 回购注销部分限制性股票相关事宜的 法律意见书》由会员第***分享，可在线阅读，更多相关《君合（深圳）律师事务所 关于江苏维尔利环保科技股份有限公司 回购注销部分限制性股票相关事宜的 法律意见书》请在金锄头文库上搜索。