新界泵业:收购报告书摘要
87页1、新界泵业集团股份有限公司新界泵业集团股份有限公司 收购收购报告书摘要报告书摘要 上市公司名称:上市公司名称: 新界泵业集团股份有限公司 股票上市地点:股票上市地点: 深圳证券交易所 股票简称:股票简称: 新界泵业 股票代码:股票代码: 002532 收购人收购人 住所住所 通讯地址通讯地址 石河子市锦隆能源产 业链有限公司 新疆石河子开发区北八路 21 号 20307 新疆石河子开发区北八路 21 号 20307 石河子市锦汇能源投 资有限公司 新疆石河子开发区北八路 201 号 20207 新疆石河子开发区北八路 201 号 20207 曾超懿 长沙市开福区中山路*号 新疆石河子开发区北工业园区 纬五路 1 号 曾超林 湖南省双牌县泷泊镇黑石巷*号 新疆石河子开发区北工业园区 纬五路 1 号 曾明柳 江苏省江阴市徐霞客镇璜塘新仁路 *号 新疆石河子开发区北工业园区 纬五路 1 号 曾益柳 江苏省江阴市徐霞客镇璜塘新仁路 *号 新疆石河子开发区北工业园区 纬五路 1 号 曾鸿 江苏省江阴市徐霞客镇璜塘新仁路 *号 新疆石河子开发区北工业园区 纬五路 1 号 收购方财务顾问收购方财务顾问
2、 签署日期:二一签署日期:二一九九年年五五月月 新界泵业集团股份有限公司收购报告书摘要 2 收购人及其一致行动人声明收购人及其一致行动人声明 一、收购人及其一致行动人依据中华人民共和国公司法、中华人民 共和国证券法、上市公司收购管理办法、公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等相关的法律、法规和规 范性文件编写本报告书摘要。 二、依据上述法律法规的规定,本报告书摘要已全面披露了收购人及其一 致行动人在新界泵业集团股份有限公司(以下简称“新界泵业”、“上市公 司”)拥有权益的股份变化情况。 截至本报告书摘要签署之日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人 及其一致行动人没有通过任何其他方式在新界泵业拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反 收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。 四、本次重大资产置换及发行股份购买资产尚需上市公司股东大会批准及 中国证监会核准、商务主管部门涉及经营者集中的审查。 根据上市公司收购管理办法第六十三条的规定:“有下列情形之一 的,相关投资者可以免于按照前款规定提交
3、豁免申请,直接向证券交易所和证 券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:(一)经上市公司股东大 会非关联股东批准,收购人取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥 有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向 其发行的新股,且公司股东大会同意收购人免于发出要约。”因此,经上市公 司股东大会批准后,收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所 聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列 载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 新界泵业集团股份有限公司收购报告书摘要 3 目目 录录 收购人及其一致行动人声明 . 2 目 录.3 释 义.5 第一节 收购人介绍 8 一、收购人基本情况 . 8 (一)锦隆能源 . 8 (二)锦汇投资 . 11 (三)曾超懿 . 15 (四)曾超林 . 18 (五)曾明柳 . 21 (
4、六)曾益柳 . 24 (七)曾鸿 . 26 二、一致行动人关系 . 28 第二节 收购决定及收购目的 29 一、本次收购的目的 . 29 二、未来十二个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益股份的计划 . 29 三、收购人涉及本次收购决定的履行程序 . 30 第三节 收购方式 31 一、收购人在上市公司拥有权益的数量和比例 . 31 二、本次收购基本方案 . 31 (一)重大资产置换 . 31 (二)发行股份购买资产 . 32 (三)股份转让 . 32 (四)业绩承诺和补偿安排 . 33 (五)过渡期损益安排 . 33 三、本次收购相关协议的主要内容 . 34 (一) 关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议的主要内容 34 (二) 重大资产置换及发行股份购买资产协议及其补充协议的主要内容 . 45 (三) 发行股份购买资产协议 (锦隆能源一致行动人)及其补充协议的主要内容 . 53 (四) 股份转让协议的主要内容 . 59 新界泵业集团股份有限公司收购报告书摘要 4 (五) 盈利预测补偿协议的主要内容 . 62 四、本次收购已履行及尚需履行的决策和审批程序 . 66
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