新界泵业：收购报告书摘要

新界泵业集团股份有限公司新界泵业集团股份有限公司 收购收购报告书摘要报告书摘要 上市公司名称：上市公司名称： 新界泵业集团股份有限公司 股票上市地点：股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称：股票简称： 新界泵业 股票代码：股票代码： 002532 收购人收购人 住所住所 通讯地址通讯地址 石河子市锦隆能源产 业链有限公司 新疆石河子开发区北八路 21 号 20307 新疆石河子开发区北八路 21 号 20307 石河子市锦汇能源投 资有限公司 新疆石河子开发区北八路 201 号 20207 新疆石河子开发区北八路 201 号 20207 曾超懿 长沙市开福区中山路*号 新疆石河子开发区北工业园区 纬五路 1 号 曾超林 湖南省双牌县泷泊镇黑石巷*号 新疆石河子开发区北工业园区 纬五路 1 号 曾明柳 江苏省江阴市徐霞客镇璜塘新仁路 *号 新疆石河子开发区北工业园区 纬五路 1 号 曾益柳 江苏省江阴市徐霞客镇璜塘新仁路 *号 新疆石河子开发区北工业园区 纬五路 1 号 曾鸿 江苏省江阴市徐霞客镇璜塘新仁路 *号 新疆石河子开发区北工业园区 纬五路 1 号 收购方财务顾问收购方财务顾问 签署日期：二一签署日期：二一九九年年五五月月 新界泵业集团股份有限公司收购报告书摘要 2 收购人及其一致行动人声明收购人及其一致行动人声明 一、收购人及其一致行动人依据中华人民共和国公司法、中华人民 共和国证券法、上市公司收购管理办法、公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等相关的法律、法规和规 范性文件编写本报告书摘要。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一 致行动人在新界泵业集团股份有限公司（以下简称“新界泵业”、“上市公 司”）拥有权益的股份变化情况。 截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人 及其一致行动人没有通过任何其他方式在新界泵业拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次重大资产置换及发行股份购买资产尚需上市公司股东大会批准及 中国证监会核准、商务主管部门涉及经营者集中的审查。 根据上市公司收购管理办法第六十三条的规定：“有下列情形之一 的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证 券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大 会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥 有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向 其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。”因此，经上市公 司股东大会批准后，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所 聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列 载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 新界泵业集团股份有限公司收购报告书摘要 3 目目 录录 收购人及其一致行动人声明 . 2 目 录.3 释 义.5 第一节 收购人介绍 8 一、收购人基本情况 . 8 （一）锦隆能源 . 8 （二）锦汇投资 . 11 （三）曾超懿 . 15 （四）曾超林 . 18 （五）曾明柳 . 21 （六）曾益柳 . 24 （七）曾鸿 . 26 二、一致行动人关系 . 28 第二节 收购决定及收购目的 29 一、本次收购的目的 . 29 二、未来十二个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益股份的计划 . 29 三、收购人涉及本次收购决定的履行程序 . 30 第三节 收购方式 31 一、收购人在上市公司拥有权益的数量和比例 . 31 二、本次收购基本方案 . 31 （一）重大资产置换 . 31 （二）发行股份购买资产 . 32 （三）股份转让 . 32 （四）业绩承诺和补偿安排 . 33 （五）过渡期损益安排 . 33 三、本次收购相关协议的主要内容 . 34 （一） 关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议的主要内容 34 （二） 重大资产置换及发行股份购买资产协议及其补充协议的主要内容 . 45 （三） 发行股份购买资产协议 （锦隆能源一致行动人）及其补充协议的主要内容 . 53 （四） 股份转让协议的主要内容 . 59 新界泵业集团股份有限公司收购报告书摘要 4 （五） 盈利预测补偿协议的主要内容 . 62 四、本次收购已履行及尚需履行的决策和审批程序 . 66 （一）上市公司已履行的程序 . 66 （二）交易各方已履行的程序 . 66 （三）本次交易尚需履行的程序 . 67 五、本次收购支付对价的资产情况 . 68 （一）基本情况 . 68 （二）股权结构 . 68 （三）最近三年经审计的主要财务数据 . 69 （四）资产评估情况 . 70 六、本次收购涉及的上市公司股份权利限制的说明 . 71 （一）本次拟认购股份权利限制的说明 . 71 （二）本次拟转让股份权利限制的说明 . 71 第四节 其他重大事项 . 73 收购人声明 . 81 新界泵业集团股份有限公司收购报告书摘要 5 释释 义义 本报告书 指 新界泵业集团股份有限公司收购报告书 报告书摘要/本报告 书摘要 指 新界泵业集团股份有限公司收购报告书摘要 新界泵业/公司/上市 公司 指 新界泵业集团股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代 码：002532 上市公司股票 指 新界泵业，代码为 002532.SZ 收购人 指 锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿 本次收购/本次重组/ 本次重大资产重组/ 本次交易 指 新界泵业重大资产置换及发行股份购买新疆生产建设兵团第八师天 山铝业股份有限公司 100%股权暨关联交易 拟置出资产/置出资 产 指 截至评估基准日全部资产（扣除预留货币资金 1,500 万元以及 2019 年 5 月 7 日实施的分红款项）及负债 标的资产/拟置入资 产/拟购买资产 指 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司 100%股权 天山铝业/标的公司 指 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司 购买资产交易对方/ 发行股份购买资产交 易对方/标的公司全 体股东 指 锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、曾超懿、曾超林、曾明柳、 华融致诚柒号、曾益柳、曾鸿、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华 腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林 补偿义务人 指 本次交易涉及的业绩承诺补偿之补偿义务人为锦隆能源、锦汇投 资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿 补偿期限/业绩承诺 期 指 本次交易交割完毕后的三年（含完成当年） ，即：如果本次交易于 2019 年度交割完毕，补偿义务人对上市公司承诺的利润补偿期间 为 2019 年度、2020 年度、2021 年度；以此类推 发行股份定价基准日 指 新界泵业第四届董事会第九次会议相关决议公告之日 关于重大资产置 换、发行股份购买资 产及股份转让之框架 协议 指 许敏田、杨佩华、许龙波、欧豹国际、新界泵业与锦隆能源、锦 汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿关于重大资产置 换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议 资产置换及发行股 份购买资产协议 指 新界泵业、许敏田、杨佩华与锦隆能源之关于重大资产置换及发 行股份购买资产协议 发行股份购买资产 协议 指 新界泵业与锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿 之发行股份购买资产协议 股份转让协议 指 许敏田、许龙波、欧豹国际与曾超懿、曾超林关于新界泵业之股 份转让协议 盈利预测补偿协 议 指 新界泵业与锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾 益柳、曾鸿之盈利预测补偿协议 过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间 预估基准日/评估基 准日 指 2018 年 12月 31 日 欧豹国际 指 欧豹国际集团有限公司 曾超懿、曾超林及其 一致行动人/锦隆能 指 曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资 新界泵业集团股份有限公司收购报告书摘要 6 源及其一致行动人 天山铝业财务投资者 /财务投资者 指 潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深 华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林 锦隆能源 指 石河子市锦隆能源产业链有限公司，天山铝业控股股东 锦汇投资 指 石河子市锦汇能源投资有限公司 金裕投资 指 石河子市金裕股权投资有限合伙企业 金瑞投资 指 石河子市金瑞股权投资有限合伙企业 金润投资 指 石河子市金润股权投资有限合伙企业 金富投资 指 石河子市金富股权投资有限合伙企业 钜源投资 指 石河子市钜源股权投资管理有限公司 钜金投资 指 石河子市钜金股权投资管理有限公司 钜丰投资 指 石河子市钜丰股权投资管理有限公司 钜晟投资 指 石河子市钜晟股权投资管理有限公司 潍坊聚信锦濛 指 潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业（有限合伙） 华融致诚柒号 指 华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙） 芜湖信泽润 指 芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙） 浙物暾澜 指 浙物暾澜（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙） 宁波深华腾十三号 指 宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心（有限合伙） 珠海浚瑞 指 珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙） 芜湖润泽万物 指 芜湖润泽万物投资管理合伙企业（有限合伙） 杭州祥澜 指 杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙） 大连万林 指 大连万林进出口有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 收购管理办法/ 收购办法 指 上市公司收购管理办法 格式准则第16号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公 司收购报告书 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订） 最近三年 指 2016 年、2017 年、2018 年 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 中审众环/中审会计 师/置入资产审计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 新界泵业集团股份有限公司收购报告书摘要 7 天健评估/置入资产 评估师 指 北京天健兴业资产评估有限公司 坤元评估/置出资产 评估师 指 坤元资产评估有限公司 本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差 异，均为四舍五入所致。 新界泵业集团股份有限公司收购报告书摘要 8 第第一一节节 收购人介绍收购人介绍 一、收购人基本情况一、收购人基本情况 （一）（一）锦隆能源锦隆能源 1、锦隆能源的基本情况、锦隆能源的基本情况 公司名称公司名称 石河子市锦隆能源产业链有限公司 成立日期成立日期 2016 年 11月 4 日 法定代表人法定代表人 曾超懿 注册资本注册资本 990 万元人民币 注册地址注册地址 新疆石河子开发区北八路 21 号 20307 主要经营场所主要经营场所 新疆石河子开发区北八路 21 号 20307 公司类型公司类型 其他有限责任公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91659001MA7776EL1P 主要经营范围主要经营范围 能源类产业供应链综合服务；焦炭、兰炭、沥青、矿产品（危险化 学品和易燃易爆物品除外） 、建材、石油制品（危险化学品除外） 、 化工产品（危险化学品