【资本运营干货知识】股权众筹运作流程详解（学习版）

1、【资本运营干货资本运营干货知识】股权众筹运作流程详解知识】股权众筹运作流程详解 导 语 随着互联网金融和众筹的蓬勃发展，股权众筹也收到了越来越多的关注。 然而，股权众筹的运作流程依然是参与股权众筹投资的重要内容。本文将 提供股权众筹的一种流程，仅供参考。 1股权众筹投资的一般流程 最近微信平台上一则介绍股权众筹投资流程甚火，但该流程中还是有 两个瑕疵值得注意：一是对项目的尽职调查应该谁来做，具体在哪个环节 做，上述流程不明。一般而言，是领投人负责对项目实施尽职调查和对项 目 实 施 估 值 ， 跟 投 人 是 出 于 对 领 投 人 的 信 任 而 进 行 投 资 ;二 是 签 订 Termsheet 的主体是谁，是由领投人来签，还是由后成立的有限合伙企业来 签?按理说，尽职调查环节应放在签订 Termsheet 之后。如果是由领投人来 签，存在一个跟投人认可的问题;如果是由后成立的有限合伙企业来签，显 然大大降低了效率。 2股权众筹运作流程可能存在的风险 （1）项目审核阶段 对于发起人项目信息的真实性与专业性，众筹平台在审核过程并没 有专业评估机构的证实，项目发起人和众筹平台间具有的

2、利益关系很可 能使其审核不具有显著的公正性。众筹平台在其服务协议中常设定了审 核的免责条款,即不对项目的信息真实性、可靠性负责。平台项目审核这 一环节实质上并没有降低投资人的风险,投资人由于事前审査， 很可能需 要花费大量的成本以降低合同欺诈的风险。 （2）项目宣传与展示阶段 项目发起人为获得投资者的支持，需在平台上充分展示项目创意及 可行性。但这些项目大都未申请专利权，故不受知识产权相关法律保护。 同时在众筹平台上几个月的项目展示期也增加了项目方案被山寨的风 险。 （3）项目评估阶段 项目的直接发起者掌握有关项目充分的信息以及项目可能的风险， 为了能顺利进行筹资，其可能会提供不实信息或隐瞒部分风险，向投资 者展示“完美”信息，误导投资者的评估与决策。项目发起者与投资者 信息不对称导致投资者对项目的评估不准确。 （4）项目执行阶段 众筹平台归集投资人资金形成资金池后，可能在投资人不知情的情况下转移资金 池中的资金或挪作他用，导致投资者资金损失;另外，项目在执行过程中也可能因为 技术方面原因(新技术瑕疵多或新技术代替原有技术)或经营项目的直接发起者掌握 有关项目充分的信息以及项目可能的风

3、险，为了能顺利进行筹资，其可能会提供不实 信息或隐瞒部分风险，向投资者展示“完美”信息，误导投资者的评估与决策。项目 发起者与投资者信息不对称导致投资者对项目的评估不准确。 3股权众筹投资流程需完善的地方 （1 1）项目展示环节）项目展示环节 项目展示环节，对于融资企业和众筹平台来说非常重要，直接决定 了投资人是否产生认购意向。现行许多众筹平台对项目展示环节重视度 不够，但 Crowdcube 则不同，它专门特别设置了问答环节，比如项目发 起人在项目展示时会专门指定特定时间段同潜在投资人进行在线问答， 有利于双方直接沟通。 另外， Crowdcube 与 Facebook、 Twitter、 Linkedin 合作，投资人和公司可以通过这些社交网络进行交流，创业者也可以充 分利用自己的社交圈。这些都值得国内诸多平台进行学习。 （2 2）融后管理环节）融后管理环节 当下国内诸多众筹平台，都采用的类似“大家投”的运作模式，在 线下成立有限合伙企业， 由领投人担任普通合伙人并负责融后管理工作。 不是说这种模式不好，只是说后期领投人投资企业过多，要对每家企业 进行融后管理，可能精力上难以顾及。

4、适时考虑众筹平台代管以及专业 第三方股权托管很是必要，一方面众筹平台可以建立专门的融后管理团 队，赚取部分收益，另一方面如果有专业第三方股权托管公司代行相关 职责，也能更好地保障诸多众筹投资人的利益。 （3 3）领头人制度）领头人制度 因为国内股权众筹目前的主流模式是“领投+跟投”制度，所以领投 人资质评估就显得尤为重要。当下各大股权众筹平台都纷纷出台了自己 的领投人资格审核要求，大多是从履职经历、投资经历上进行区分，更 多的是对个人的一些要求。未来在领投人制度建设方面，一是要尽可能 引进机构投资人身份，促使平台与天使、VC 产生更紧密的联系，二是要 强化领投人的专业水平和道德品质，尽可能防止领投人欺诈的风险。 （4 4）投资者风险提示）投资者风险提示 任何投资都是有风险的，股权众筹同样也不例外，但股权众筹平台 对投资者的风险提示做的明显不到位，这主要是基于国内法律、法规缺 失。从未来发展趋势看，这一块一定会加强。股权众筹平台应当在投资 之前对众筹投资人做出风险提示，其主要风险包括：损失投资额、流动 性风险、低概率分红和股权稀释等。 （5 5）中途退出机制）中途退出机制 股权众筹本质上

5、是股权投资，而股权的流动性对投资者而言又至关 重要。在后期可以通过并购或者 IPO 退出，但在投资中途如何退出是个 问题，特别是在投资 1 年至 3 年间，投资者因为各种原因拟退出项目投 资的。因为是通过有限合伙企业间接持有融资项目的股权，所以投资者 中途退出变成了有限合伙份额的转让，这里需要确定的是中途转让的企 业估值问题和具体的受让方如何确定的问题，一个良好的机制至少应该 形成进退皆有序的循环体系，这样也更有利于投资人放心大胆积极的认 购。 4“领投+跟投”的常用方式 尽管“领投+跟投”是国内股权众筹平台采用的主流模式，但在具体的 实践中，较为常用的是以下三种方式： 1 设立有限合伙企业 由领投人担任普通合伙人，其他跟投人担任有限合伙人，共同发起 设立有限合伙企业，由有限合伙企业对被投企业或项目进行持股。这一 模式仍然在国内占据多数，产生原因主要是为了规避相关法律、法规的 限制。 2 签订代持协议 由每一位跟投人分别与领投人签订代持协议，领投人代表所有投资 人对被投企业或项目直接持股，这样以来规避了有限合伙企业要进行工 商登记的麻烦，但领投人在参与被投企业或项目的重大决定时，往往需

6、 要征得或听取被代持方即跟投人的意见。另外，实践中也有融资企业的 大股东或实际控制人，直接与投资人签订代持股权协议的情形，这类情 形大股东或实际控制人往往都会变相约定提供固定回报。 3 签订合作协议 这一类模式实践中并不是很多，主要用于实体店项目，通常是项目 发起人与不同投资人分别签订合作协议，约定投资人的股权比例和相关 权利义务，并不进行相应的工商登记，公司内部承认投资人的股权份额 并据此进行相应的盈利分红。因为投资者参与众筹这类实体店项目，往 往看重的是其稳定的现金流和盈利能力。 5意见稿争议问题分析 在介绍股权众筹的域内外法律规制方面，美国的JOBs 法案和英国 的众筹监管规则相关内容之前已有介绍，在此，仅就中国证券业协会 发布的私募股权众筹融资管理办法(试行)(征求意见稿)(下称意见稿) 部分争议问题作以分析： （1 1）投资人准入门槛高）投资人准入门槛高 意见稿对投资人的门槛设定标准：一是投资 单个融资项目的最低金额不低于 100 万元人民 币，二是金融资产不低于 300 万元人民币或最近 三年个人年均收入不低于 50 万元人民币的个人。 应当说，这一标准完全照搬了私募基金管

7、 理暂行办法中对“合格投资者”的资格界定， 虽说是基于监管部门对股权众筹的“私募”定性 而为，但显然与互联网崇尚的“草根”、“屌丝” 等原则相违背。近期，有消息传出这一标准可能 要进行相应调低，但“私募”性质的界定以及证 券法短时期难以修订，这种高标准严要求很可 能还会持续。 （2 2）平台缺乏资质要求）平台缺乏资质要求 意见稿对股权众筹平台的核心要求，即净资 产不低于 500 万元人民币，其他的如人员要求相 比之下都是软性条款。 这些要求都比较容易达到， 会造成股权众筹平台一窝蜂上，势必产生良莠不 齐、大量损害投资者的利益行为出现。鉴于此， 业内人士提出应当对平台设立资质要求，前文提 到的“递进式”众筹即是明显例证。 （3 3）股东人数无法突破）股东人数无法突破 意见稿规定，融资完成后，融资者或者融资 者发起设立的融资企业的股东人数累计不得超过 200 人。 该规定同样是延续了公司法和证券法 的相关规定而来，在现实中各众筹平台为了符合 这一法律要求，往往都是事先规定融资人数和每 个投资人认购的最低份额。长期来看，发展公募 性质的股权众筹是大势所趋，这种一味进行人数 限制可能会阻碍股权

8、众筹这类新生事物的发展。 （4 4）项目宣传方式有待改进）项目宣传方式有待改进 意见稿规定，股权众筹平台不可以向非实名 注册用户宣传或推荐融资项目，融资者不能同时 在股权众筹平台以外的公开场所发布融资信息。 应当说，众筹平台上的项目宣传，对项目能 否成功融资至为重要。因此，项目的宣传不应拘 泥于特定的范围，凡是有助于项目融资的不同方 式都可采用，特别是利用特定优质项目来进一步 增加和扩大平台的流量和交易量，就显得很有必 要。另外，融资者同时也可以通过自己的社交网 络和不同圈子，与潜在投资者进行沟通交流。 （5 5）分业监管）分业监管 意见稿规定：股权众筹平台不可以兼营网络 小额贷款业务。 这一规定，主要是基于政府监管层面，高层 已经基本确定网络小额贷款业务(又称 P2P 业务) 归银监会监管， 而股权众筹则确定为证监会监管。 中国证券业协会作为证监会领导的下属单位，自 然不愿其所辖平台公司再去开展 P2P 业务。 这一规定是否有其合理性，业内说法不一。 实践中有部分众筹平台早先都是做 P2P 业务的， 后来业务逐渐延伸到股权众筹。即便有意见稿的 上述规定，无非是再多成立一家公司而已，并不 能起到实质上的隔离作用。(搜索微信公众号“投 黑马”专注于文创领域的众筹平台)再比如，证券 公司可以做经纪、自营业务，也可以做资管类投 行业务，何以众筹平台只能做股权一项业务? （6 6）券商参与）券商参与 意见稿规定，证券经营机构开展私募股权众 筹融资业务的，应当在业务开展后 5 个工作日内 向证券业协会报备。 该规定视为证监会/证券业协会对其所辖证 券经营机构的一种变相照顾，且不说当下诸多证 券经营机构压根瞧不上股权众筹这块蛋糕，单就 平台准入而言， 证券经营机构直接享受这种便利， 是对其他类金融机构的一种变相歧视。证监会作 为规则的制定者，最起码应当做到一视同仁。

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