江苏法德永衡律师事务所关于南京新港开发总公司发行2018年度第十期超短期融资券的法律意见书

1、 江苏法德永衡律师事务所关于江苏法德永衡律师事务所关于 南京新港开发总公司南京新港开发总公司 发行发行 2018 年度第年度第十十期超短期融资券的期超短期融资券的 法律意见书法律意见书 江苏法德永衡律师事务所江苏法德永衡律师事务所 Jiangsu FD Yongheng Law Office 江苏省南京市湖南路江苏省南京市湖南路 1 号凤凰广场号凤凰广场 B 座座 19 楼楼 电话电话(Tel)：025-83657365 传真传真(Fax)：025-83657366 网址：网址：http:/ 目目 录录 第一节 声 明 2 第二节 正 文 3 一、本期超短期融资券发行的发行人主体资格 . 3 二、本期超短期融资券发行的授权和批准 6 三、本期超短期融资券的发行文件及为本次发行提供服务的中介机构 . 7 四、本次发行的重大法律事项和潜在法律风险 . 10 五、其他 . 15 六、结论意见 16 释释 义义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 本所 指 江苏法德永衡律师事务所 本所律师 指 江苏法德永衡律师事务所律师 发行人/公司 指 南京新港开发总公司 交易商协会

2、 指 中国银行间市场交易商协会 本期超短期融资券 指 公司发行 2018 年度第十期超短期融资券 开发区 指 南京经济技术开发区 开发区管委会 指 南京经济技术开发区管理委员会 兴业银行 指 兴业银行股份有限公司 众华会计师事务所 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告 指 众华会计师事务所 2018 年 04 月 23 日出具的 南京新港开发总公司 2017 年度合并及公司 财务报表及审计报告 （众会字2018第 0032 号） 公司章程 指 南京新港开发总公司章程 元 指 人民币元 全民所有制工业企业法 指 中华人民共和国全民所有制工业企业法 企业国有资产法 指 中华人民共和国企业国有资产法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法 注册规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发 行注册规则 业务规程 指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业 务规程 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中 介服务规则 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信 息披露规则 1 江苏法德永衡律师事务所江苏法德永衡律师事务所 关于南京

3、新港开发总公司关于南京新港开发总公司 发行发行 2018 年度第年度第十十期超短期融资券的期超短期融资券的 法律意见书法律意见书 苏法永律法字2018第【165】号 致：南京新港开发总公司致：南京新港开发总公司 根据南京新港开发总公司与本所签订的专项法律服务合同 ，本所接受南 京新港开发总公司的委托，依法担任发行人发行 2018 年度第十期超短期融资券 事宜(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问。本所根据中华人民共和国全民所 有制工业企业法 、 中华人民共和国企业国有资产法 、 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办法 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注 册规则 、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 、 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具中介服务规则 、银行间债券市场非金融企业债务融 资工具信息披露规则以及其他有关法律、法规、规范性文件的规定和中国银行 间市场交易商协会自律规则，就本次发行事宜出具本法律意见书。 2 第一节第一节 声声 明明 一、本所律师依据管理办法 （人民银行令2008第 1 号）等相关法律 法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及

4、律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，审核了发行人提供的有关文件和材料，对本法律意见书 签署之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。 二、为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次发行的主体资格及其具备 的条件进行了调查， 查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件以及 有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向发行人相关人员作了询问。 三、本所严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的发 行行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查和验证，保 证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 四、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行的必备文件之一，随同其 他材料一同报送，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承 担相应的法律责任。 五、本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中引用本法律意见书 的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解， 本所律师有权对申报材料的有关内容进行再次审阅并确认。 六、本所已经对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判 断，并据此出具法律意见。 七

5、、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师有赖于政府有关部门、 发行人或者其他有关机构出具的证明文件作为出 具本法律意见书的依据。 八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所事先书面同 意，任何人不得为任何其他目的而依赖、使用或引用本法律意见书。 九、 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见， 并不对有关会计、 审计、 资产评估及信用评级等专业事项发表意见。 本所律师在本法律意见书中对有关会 计报表、审计报告、资产评估报告和信用评级报告中某些数据和结论的引述，并 不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。 十、在出具本法律意见书时本所已得到发行人如下保证：发行人已经提供了 本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料或者口头证言； 发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，其与正 本或原件一致和相符。 3 第二节第二节 正正 文文 一、关于本期定向工具发行的发行人的主体资格一、关于本期定向工具发行的发行人的主体

6、资格 (一) 发行人基本情况 发行人现持有南京市工商行政管理局颁发的营业执照 （统一社会信用代 码为 91320192608964318G） ，现住所为南京经济技术开发区（以下简称“开发 区”） ，法定代表人为万舜，注册资本为 896363.509771 万元人民币，经营范围 为物资供应；国内贸易；投资兴办企业、企业管理服务；项目开发；仓储服务； 市政基础设施建设；土地成片开发；设备租赁。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 。 (二) 发行人历史沿革 1、发行人 1992 年设立 发行人系经南京市体制改革委员会以宁体改字1992218号文关于同意成 立南京新港开发总公司的批复批准，由南京经济技术开发区管理委员会（以下 简称“开发区管委会”）和南京市投资公司于1992年4月12日共同出资组建的国有 企业，成立时的注册资金为15,000万元人民币，其中开发区管委会出资10,250万 元，占注册资金的68.33%；南京市投资公司出资4,750万元，占注册资金的 31.67%。 南京会计师事务所于1997年2月6日出具宁会验 （97） 第012号 验资报告 ， 验证截

7、至1997年1月31日， 发行人已收到开发区管委会及南京市投资公司的投入 资本人民币1.5亿元。 2、发行人2004年以前的增资 发行人成立后经历次增资， 注册资金在 2003 年增至 126,363.509771 万元， 其中开发区管委会出资 67,043.275196 万元， 市政府出资 54,570.234575 万元， 南京市投资公司出资 4,750.00 万元。 3、发行人 2004 年增资 2004 年 12 月， 根据南京市国有资产管理委员会办公室 关于增加南京新港 开发总公司国家资本金的通知 （宁国资办2004101 号） ，发行人注册资金增至 176,363.509771 万元，其中开发区管委会出资 67,043.275196 万元，占注册资 金的 38.01%；南京市人民政府出资 104,570.234575 万元，占注册资金的 59.30%；南京市投资公司出资 4,750.00 万元，占注册资金的 2.69%。 4 南京中盛会计师事务所有限公司于2004年12月23日出具宁中盛验字 （2004）052号验资报告，验证截至2004年12月23日，发行人累积注册资 本

8、实收金额为人民币1,763,635,097.71元。 4、2005 年发行人的出资人变更 根据南京市国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”） 关于印 发南京市企业国有资产产权登记工作暂行规则的通知 （宁国资委200542 号） 、 南京市人民政府办公厅办文单 （宁府办文（2005）819 号）及南京市国 资委承办来文回复单（2005292 号） ，发行人的出资人变更为南京市国资委和 南京市投资公司。变更后，南京市国资委出资 171,613.509771 万元，占注册资 金的 97.31%；南京市投资公司出资 4,750.00 万元，占注册资金的 2.69%。 5、2006 年发行人资产划转 根据南京市人民政府办公厅办文单 （宁府办文20051509 号）及南京市 国资委南京市国资委承办来文回复单 （200629 号）的批复及南京市国资委 于 2006 年 7 月 7 日出具的宁国资委产（2006）108 号关于南京新港开发总公 司国有产权无偿划转有关问题的通知 ，南京市国资委将发行人投资 5 亿元设立 的南京仙林新市区开发有限公司整体划转至仙林大学城管委会， 并按有关规定相

9、应核减发行人的国家资本金。 2006 年 7 月 4 日，发行人完成国有资金核减手续，注册资金变更为 126,363.509771 万元。 2006 年 7 月 5 日， 南京中盛会计师事务所有限公司出具 宁中盛验字（2006）070 号验资报告验证，南京市国资委减少对发行人的 出资 5 亿元。变更后发行人的注册资金为 126,363.509771 万元，实收资本为 126,363.509771 万元，其中南京市国资委出资 121,613.509771 万元，占注册 资金的 96.24%；南京市投资公司出资 4,750.00 万元，占注册资金的 3.76%。 6、2008 年发行人出资人变更 2008 年 9 月 18 日，根据南京市国资委下发关于调整南京新港开发总公 司出资人的通知 （宁国资委产2008122 号） ，发行人出资人由南京市国资委变 更为南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司（以下简称“南京市国 资集团”） 。变更后的股东及持股比例为：南京市国资集团出资 121,613.5097711 万元，占注册资金的 96.24%；南京市投资公司出资 4,750.00 万元，占注册资金 的 3.76%。 7、发行人 2013 年增资 5 根据南京市国资委于 2013 年 10 月 28 日出具的 关于南京新港开发总公司 增加 12 亿元资本金的批复 （宁国资委企2013197 号） ，发行人申请增加注册 资金人民币 12 亿元。 众华会计师事务所有限公司江苏分所分别于2013年11月7日、2013年11月 22日、2013年12月4日出具沪众会苏字（2013）第2030号、（2013）第2031 号、（2013）第2032号验资报告，验证截至2013年12月4日，发行人累积 注册资金实收金额为人民币2,463,635,097.71元。 8、发行人 2014 年增资 根据2014年12月18日南京市国资委对关于对南京新港开发总公司增资的 请示（宁国资集团201419号）的批复，发行人增加注册资金10亿元，全

《江苏法德永衡律师事务所关于南京新港开发总公司发行2018年度第十期超短期融资券的法律意见书》由会员suns****4568分享，可在线阅读，更多相关《江苏法德永衡律师事务所关于南京新港开发总公司发行2018年度第十期超短期融资券的法律意见书》请在金锄头文库上搜索。