jd通信重组并上市项目报告

1、CC电信工程设计院股份有限公司 JL长邮通信建设股份有限公司 资产重组及上市融资商业计划书 （2011年06月1日）,第一部分 AB通信上市融资项目规划 第二部分 设计院和长邮通信重组项目规划 第三部分 总结,截止到2011年3月份，以中国联通、波导股份、大唐电信、东方通信、长江通信、中卫国脉、中兴通讯等为代表的电子通信类企业大约有113家企业在国内证券市场上市。其中，与本项目业务相近的通信业公司大约有30多家。,一、通信类上市公司企业概况,第一部分 AB通信上市融资项目规划,国家积极鼓励通信产业上市； 平均市盈率高达50倍； 国家通信产业规划对公司发展产 生长期支持。,结论：,上市公司将依照上市规范拥有业务独立性、人员独立性、财务独立性、资产独立性、机构独立性。成为真正具有独立“人格”的法人,公司通过上市，将整合各种资源，加强盈利能力，提升发展平台，增强未来发展潜力。,资源整合,独立性,二、公司上市的必要性及红利,公司上市后可将募集资金用于主营业务建设。从根本上丰富公司融资手段，解决公司发展的资金瓶颈。成为公司发展规模倍增器。,上市前,上市后,多种融资方式,资本债务,资本股权,更强的

2、债务融资潜力,企业债/公司债,短券中票,资产证券化,可转债,增发股票,配股,总资本,建立股票二级交易市场 建立良好的市场形象,扩大后股权资本,募集资金,公司上市将彻底解决历史遗留问题，通过完善公司财务内控、人员聘任等制度建设，成为具有高度规范性的公众公司。,完善公司内部制度 建设、构建良好 管理模式,规范性,具体见前述组织结构图,融取巨额资金 增强资本实力,促进品牌建设 助力产品营销,引入现代制度 规范公司运作,超越竞争对手 实现跨越发展,通过发行股票进行直接融资，可以打破融资瓶颈束缚，获得长期稳定的资本性资金，从而为公司的持续快速增长注入外部源动力。,上市具有更强的品牌传播效应。每日的交易行情、公司股票的涨跌，成为千百万投资者必看的公司广告。,上市是公司明确发展方向、完善公司治理、夯实基础管理、实现规范发展的过程。,公司可将巨额募集资金投入战略方向，抢占行业先机，稳固行业地位，或者进行产业升级，实现企业跨越式发展。,上市 红利,上市 红利,上市 红利,上市 红利,上市后股东获利情况分析,中高级管理人员福利待遇,上市前股权激励 上市后期权激励,成本 法律程序 会计 投资者关系 玻璃房

3、企业公开要求 法律要求,三、上市企业的缺点,因此，欲完成公司产业升级，进一步赢取公司竞争优势，必须借助资本市场的强大后援，而上市是获取资本市场一系列助力的必要环节； 为了公司未来的持续经营和稳步增长，规避不可预测的政策风险，公司的早日实现上市更是刻不容缓！,结论：,上市流程 上市工作内容 上市时间表,四、上市日程规划,立项,股票发行上市,增资、改制设立股份公司,上市辅导,尽职调查,申报材料制作,保荐机构内核,申报材料,证监会受理,发行部初审,反馈意见及回复,发审委审核,路演、询价、定价,证监会核准,第一阶段：企业增资、改制辅导,第二阶段：尽职调查及申报材料制作,第三阶段：申报与受理审核,第四阶段：发行上市,1、上市流程基本流程,保荐机构 设计院 验资机构 证监会 交易所,保荐机构 发行人律师 审计机构 评估机构 国土局 证监局 工商局、税务局 环保局 安监局,辅导/尽职调查,材料制作,发行审核,保荐机构 设计院 发行人律师 审计机构 咨询机构 证监会/证监局 工商、税务 国土局 安监局、环保局 省人民政府,保荐机构 设计院 发行人律师 审计机构 咨询机构 证监会,发行上市,责任主体,涉

4、及政府部门,2、上市流程责任主体与主管部门,申报,通过审核,前期准备工作,申报准备,审核,发行上市,主要工作内容,与中介机构交流，对发行的可行性进行论证，形成初步方案,与监管部门就发行方案沟通，初步确定发行方案,确定本次A股发行领导小组和各中介机构,各中介机构正式进场，定期召开协调会，分解工作,董事会公告发行方案 股东大会对A股发行方案作出决议（若发行方案需类别股东表决，该阶段非常关键）,律师出具法律意见书、律师工作报告 会计师出具审计报告等5个报告,完成招股说明书和全套申报材料，报主承销商内核小组审核,初审：证监会发行监管部审核，出具反馈意见（通常1至2次） 回复：主承销商协调发行主体和其他中介机构对反馈意见进行答复 招股说明书预披露 审核：发审会最终决定，领取发行批文,组织承销团,路演和推介,发行、销售,发行方案确定,保荐机构实施辅导，证券监管机构完成辅导验收,尽职调查,后市维护,上市,投资者关系管 理，后市稳定 机制启动,持续监督与后 续服务,持续信息披露,1个月,6个月,5个月,4个月,3、上市流程总体工作框架,4、上市工作内容提要,鉴于公司的目前初创状态，上述内容仅仅是估计！

5、,4、上市工作内容提要（续）,发行审核速度受到股票市场走势、国家政策等因素影响，可能需要根据具体情况调整时间表。,业务整合完成,证监会核准发行,13年9月 下旬,13年7月 下旬,12年11月 中旬,14年4月 中旬,确定上市总体计划,13年7月 下旬,12年12月 中旬,注1：上述时间表是以2012年12月31日为业务整合基准日、2013年6月30日为申报基准日，2013年9月下旬申报的前提下制定。 注2：如果重组后新公司业绩不能连续计算（因为AB控股占30%股份，非绝对控股股东，存在发审委员主观判断问题），则上述时间表会顺延1年，上市时间预计在2015年。 注3：上述工作能否按时完成受到方案审批、财务审计和中国证监会的审核速度、股票市场走势情 况等因素的影响，可能需要根据具体情况进行调整。 注4： 证监会审核政策、审核速度时时变化，拟上市公司应该及时把握住机会，早日上市成功，利用 募集资金及资本市场的平台，提升自身的综合实力，快速做大做强。,审计报告完成,12年12月 下旬,完成募投规划,辅导验收,上报申报材料,13年11月 中旬,取得证监会反馈意见,14年3月 下旬,发审会,5、

6、上市日程表概略,尽调及上市可行性论证,12年3月 中旬,第二部分 设计院和长邮通信公司资产重组规划,1 设计院和长邮通信公司基本情况介绍 2 企业重组的必要性 3 企业重组方案选择 4 重组完成后企业组织结构 5 重组完成后财务状况预测,设计院和长邮通信两公司股权概览,一、基本情况介绍,设计院基本情况介绍财务介绍,1.资产负债情况 2.利润情况 3.现金流状况 注：财务状况评述以审计报告为准，不包括已发生但未入账之任何财务信息，重组时须重新审计确认。,长邮通信基本情况介绍股权结构,长邮通信基本情况介绍财务介绍,1.资产负债情况 2.利润情况 3.现金流状况 注：财务状况评述以审计报告为准，不包括已发生但未入账之任何财务信息，重组时须重新审计确认。,1.两家公司在同一控股股东下，业务出现严重同业竞争，双方都不符合上市条件。 2.就股权结构来看，任何企业总股本低于3000万，不符合上市条件。 3.单一企业财务表现尚可，都达到了上市门槛，但是成功上市要远远高于最低门槛。 4.上市是市场竞争条件下企业做大做强的客观选择，可以有效整合现有市场资源。 5.市场经济条件下快鱼吃慢鱼，竞争对手的成长速

7、度高于自己带来的危机。 6.双方公司资质、企业管理较好。 7.双方公司均起源于长邮，相同的成长历程奠定了相似的企业文化，容易融合。 公司若想上市，重组是很好的途径。,二、 企业重组的必要性,1.通过对现有企业存量资产的重组，可以优化企业各种资源要素的结构，加速企业的创新，充分发挥企业和职工的潜力，提高企业竞争力，为企业获取更大的效益和更广更远的发展机会。 2.通过重组，促使产业结构集中，消除企业之间低水平的过度竞争，取得经济效益。产生协同效应（1+12)。 3.通过重组，可以改善公司法人治理结构。,企业重组的意义,三、 企业重组方案选择,本次重组的原则归纳主业、梳理辅业；保留资质、突出设计；成本最低，合理避税；路径最佳，上市最快。 重组后AB通信（暂定名称）股权结构。,JL吉信,培训中心,自然人A,AB通信（设计院）（6000万股）,控股30%,控股35%,控股100%,自然人B,AB控股,控股35%,长邮通信,可选方案一：设计院和长邮通信吸收合并,1、方案介绍 为保证设计院作为上市主体及经营业绩的连续性，以设计院作为合并方，长邮通信和JL吉信作为被合并方，合并后长邮通信和JL吉信注销

8、法人资格，长邮通信股东成为设计院的新增股东，长邮通信和JL吉信的相关资产、债务并入到设计院。,可选方案一：吸收合并,即以设计院为存续主体，吸收合并长邮通信、JL吉信（三合一），图示如下：,吸收合并,AB控股,新设计院（设计院+长邮通信+JL吉信）,自然人1,自然人2,2、操作步骤 （1）确定吸收合并基准日。 （2）聘请审计和评估机构，对其进行整体审计和评估（评估结果需A部门、教育部确认）。 （3）根据审计和评估结果确定各公司净资产价值。 （4）各个公司分别召开董事会，拟定（通过）吸收合并方案并提交各自股东大会讨论，各自股东大会以特别决议通过吸收合并方案。 （5）公司向A部门及教育部报批吸收合并方案。 （6）双方签订合并协议并编制资产负债表和财产清单。 （7）实施债权人的保护程序：双方自合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在当地报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保（不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并）。 （8）长邮通信和JL吉信工商注销手续；设计院接收长邮通信和JL吉信所有的资产

9、、债务、业务和人员，验资并办理工商变更手续。,可选方案一：吸收合并,3、吸收合并方案之利弊分析：,成本很低（税费最省），操作简便； 大大降低了未来公司的运营成本（节税）和风险 整体融合，资产、业务、人员平移，负面影响较小。 长邮通信原有股东能够成为设计院的股东。 设计院和长邮通信都不动用资金。,利,弊,涉及股东会、A部门、教育部、公告等，时间周期较长，半年内无法完成公司法要求的必备程序 被合并掉的公司资质、现有资源、竞争优势均消失。,可选方案二：设计院向长邮通信定向增资,1、方案介绍 设计院增加注册资本，长邮通信的股东以其持有的长邮通信股权的价值出资认购。增资完成后，长邮通信不注销法人资格，成为设计院的全资子公司，长邮通信股东成为设计院新股东。JL吉信也成为设计院的全资子公司。,可选方案二：定向增资,即以设计院作为重组实施主体，将长邮通信、JL吉信以审计后的部分净资产或股权对设计院定向增资，使长邮通信、吉信成为设计院的全资子公司，具体图示如下：,2、操作步骤 （1）确定增资基准日。 （2）公司聘请审计和评估机构，对其进行整体审计和评估（评估结果需获得A部门/教育部确认）。 （3）根据审计和评估结果确定公司净资产价值。 （4）双方公司股东签署增资协议；分别召开董事会，拟定（通过）增资方案并提交各自股东大会讨论，各自股东大会以特别决议通过增资方案。 （5）向相关部门报批增资方案。 （6）长邮通信、JL吉信办理股东变更工商备案手续；设计院增加股本、验资并办理工商变更手续，接收长邮通信、JL吉信净资产作长期投资处理。,可选方案二：定向增资,3、定向增资方案之利弊分析：,操作简便；耗时较短 规避了吸收合并产生的权证过户等系列难题 不影响当地税收，会得到地方政府大力支持 长邮通信原有股东能够成为设计院的股东。 保留了长邮通信、JL吉信的法人主体资格，保证经营的稳定性和连续性，并保留了相关资质， 。 双方公司都不动用资金。,利,弊,成本较高（涉及股东增资部分的个人所得税，规避方法待定。） 新增注册资本要求必须不低于30% 的现金。 涉及股本变化，需要召开股东会，时间较长。 扩大了设计院的股本规模，理论上存在降低每股盈利能力风险。 长邮通信、JL吉信成为设计院的全资子公司。,

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