房地产私募股权投资基金(PE)专题研究.

1、报告结构房地产PE概述房地产PE发展概况房地产PE案例PE概述 基本概念 分类 特点 运作流程 发展概况 基本概念 分类 特点 运作流程 优点 风险分析 必要性 美国发展概况发展历程运作特点 中国发展概况发展历程发展现状运作特点 德信资本PE范例 凯利房地产PE 金地集团PE实例 PE介入房地产开发的时点及个案第一页，共25页。I.I.PEPE概述概述PE基本概念 私募股权投资基金（Private Equity Investment Fund，简称 PE）： 是指以非公开的方式向少数机构投资者或个人募集私募股权资本，以盈利为目的，以财务投资为策略，以未上市公司股权（包括上市公司非公开募集的股权）为主要投资对象，由专家专门负责股权投资管理，在限定时间内选择适当时机，通过上市、并购或管理层回购等方式退出获利的私募股权投融资机构。PE分类 投资阶段：广义PE（VC+狭义PE），狭义PE（非创业型PE） 早期PE投资于高新技术企业（初期）创业型PE/VC；养老基金进入，PE开始投资于传统行业（成熟期）非创业型PE；目前非创业型PE已超过创业型PE，成为主流。 资金来源地域：本土PE、海外PE

2、我国PE发展初期以海外PE为主，为我国带来了PE专业的管理经验和模式；2009年本土基金新募基金数和募资额双双超过美元基金首次主导市场。 组织形式：公司制、契约制又称信托制、有限合伙制 有限合伙制PE凭借灵活简便的设立程序，以及避免双重征税的显著优势，目前已经成为最主流的PE组织形式。第二页，共25页。有限合伙人LP（投资人）普通合伙人GP（管理人）有限合伙制 PE投资，按出资额承担有限责任投资，承担无限责任项目池投资收益投资收益+管理费+投资回报分成有限合伙制PE公司制PE股东A股东B股东X董事会PE项目A项目B项目X不同组织形式PE的一般构架信托制/契约制PE投资人基金持有人信托制PEPE管理人PE托管人管理职能托管职能认购对投资人负责对投资人负责项目池赎回投资投资收益第三页，共25页。公司制信托制有限合伙制认缴出资额及缴纳期限最低实收资本不低于某一额度资金一次到位承诺出资制，无最低要求，按照约定的期限逐步到位投资门槛无特别要求单个投资者最低投资不少于100万元无强制要求债务承担方式出资者在出资范围内承担有限责任投资者以信托资产承担责任GP承担无限责任，LP以认缴出资额为限承担有限

3、责任投资人数有限责任公司不超过50人，股份有限公司不超过200人自然人投资者不超过50人，合格机构投资者数量不受限制2至50人，且包含至少一个GP管理人员股东决定由信托公司进行管理普通合伙人第四页，共25页。PE特点 无需披露信息，设立方便灵活，投资者少 “私募私募” 私募是相对公募而言的，通过非公开方式向少数特点投资者募集，一般无需披露交易细节，监管相对宽松，风险较大，投资多为“量体裁衣”式。 股权投资为主，较少债权投资 “股权股权” 承诺资本额不等于实际筹资额也不等于实际投资额 投资期限长，流动性差 封闭期内不可赎回；投资非上市企业股权或上市公司限售股权， 一般没有公开的股权交易市场。 投资风险较高，专业性强 投资于非上市企业，信息高度不对称、企业经营欠稳定、投资者对企业潜在价值的判断存在较大的不确定性，判断的失误将导致巨大损失。对投资者的要求较高，GP的专业眼光与经验至关重要。 以退出并获得企业价值增值为目的 看重企业未来的潜在价值，提供增值服务，在投资之初就设置了退出机制。 约束条件少，可满足不同阶段不同类型企业的融资需求 与银行贷款、发行企业债券、上市公募、民间借贷相比限制较

4、少且更加灵活。承诺资本额实际筹资额实际投资额第五页，共25页。PE运作流程 PE的盈利模式是由项目投资的价值发现、价值设计、价值持有、价值提升、价值放大、价值兑现这六个阶段实现的，是一个复杂的、专业的、长期的投资过程。项目寻找项目评估投资决策投资管理投资退出进入下一轮新投资项目池项目受理项目初审项目尽调快.准.省第六页，共25页。综合评价优缺点资本变现及回收上市最佳方式，收益最高优点：高收益、有利于企业再融资。缺点：费用高、程序繁琐、风险大、耗时长。上市一段时间，发起人股票禁售期解冻后，适时出售股份变现协议转让或兼并收购最普遍的方式，收益较高优点：方便快捷、费用低。缺点：收益较上市小、不易找到合适的收购方。在一级市场或场外交易市场转让给其他投资者或在企业被兼并收购时出售股份回收资本和收益。回购约定的特殊方式，收益一般优点：收益有保证。缺点：收益较低。在企业没有达到上市条件或出现私募股权基金要求回购事项时，由企业或全股东按约定条件购回。破产清算投资失败的方式，收益最低将损失降到最低。当企业无法存续或无存续价值时，申请破产清算，收回投资。第七页，共25页。PE发展概况萌芽阶段1946196

5、9发展阶段1970s高速发展阶段1980s成熟阶段1997至今1946美国第一家PE公司ARD成立1969新股发行市场火爆，有限合伙制PE产生1973美国创业风险投资协会成立，PE正式成为一个产业1978雇员退休收入保障法允许养老基金进入风险投资领域1997东南亚经济危机2001美国网络科技股泡沫破裂1985非创业型PE投资首次超过创业型PE2007全球知名的PE公司Black stone在纽交所正式挂牌上市1958小企业投资法案出台，大量SBIC成立萌芽阶段19851992缓慢发展阶段19931996非理性发展阶段19972001调整阶段20022004理性发展阶段2005至今1985科学技术体制改革，中国第一家风投机构“中国新技术创业投资公司”成立1992第一家外商独资风险投资基金“美国太平洋技术风险投资基金”成立1993“中国经济技术投资担保公司”成立，鼓励社会力量参与风投领域1998 关于尽快发展中国风险投资事业提案出台1999“5.19”行情，国际金融公司入股上海银行初具狭义PE特点2001美国互联网泡沫破灭，我国加强资本市场规范管理2004New Bridge Capita

6、l购得深发展17.89%的股权，中国大陆第一起狭义PE案例2005股权分置改革2006传统行业取代了高新科技行业成为PE投资重点2008次贷危机2009人民币基金首次超过美元基金主导市场美国发展历程中国发展历程第八页，共25页。PE数量及规模新募PE类型新募PE币种PE投资总量PE投资策略PE投资IPO退出市场分布中国PE发展现状第九页，共25页。II.II. 房地产房地产PEPE概述概述房地产行业特点高杠杆、高投资、高收益、高风险行业。关系国计民生、带动经济增长、改善民生条件的重要支柱。资金占用量大，运转周期长，资金密集型产业。房地产资金现状房地产开发资金来源的70%来自于预售和银行贷款，融资模式单一。房地产开发企业自有资金不超过20% 。中国房地产开发基金直接融资占比仅为5%，而美国这一比例超过80%。2011年楼市调控以来房企银行贷款受限、新增信贷减少，资金链紧张。PE作为房地产最可行的新型融资渠道之一，具有广阔的发展前景，将为我国的房地产市场注入新的活力，并促进房地产市场的健康发展。房地产PE基本概念 PE的一个分支：其内涵、特征及其运行不能脱离PE的理论及其实践。 产业投资基

7、金：定向投资于房地产行业，通过投资、拥有、控制、管理特定的房地产实体或股权而获取相应投资收益和资本增值，属于的范畴； 房地产投资基金：和其他投资基金一样，通过发行基金份额的方式将投资者拥有的资金汇集成基金财产，由基金管理人管理，投资于基金合同确定的领域，以提高资金利用率进而获取收益，并返还给投资者的集合投资方式。 投资对象：房地产产业链中的企业或项目，具体包括未上市房地产企业的股权、未上市房地产企业的可转换优先股、可转换债券和附认股权债券等，甚至还会涉及上市房地产公司的非流通股权或者上市后的私募股权融资等。 房地产PE是定向投资于房地产行业的PE，基于行业的特殊性独具特色。 国内房地产信托、企业债监管严，REITs尚未批准，房地产PE最有前途。房地产投资基金分类第十页，共25页。房地产PE分类独立房地产PE 鼎晖房地产基金、普凯投资和高和投资等，在PE运作方面经验丰富，对房地产行业缺乏深入了解。房地产企业旗下的房地产PE 金地集团旗下的稳盛投资、荣盛房地产开发有限公司旗下的荣盛泰发基金、以及复地集团参与的盛世神州基金等，具有深厚的行业背景但缺乏PE运作经验。按投资背景按管理方式引入外援

8、型PE 引入知名外资机构将为本土基金带来国际化视野与国外较为成熟的经验，但可能加剧房地产行业竞争。自主管理型PE 具有更大的自主权，国内PE管理的主要方式。按投资方向商品住宅 盛世神州房地产投资基金，主要投向成长性城市的居住类物业。商业地产 高和投资，收购一线城市核心区域商业类物业，包装后出售获利。城市综合体 星浩基金，“星光耀广场”是该基金定位开发的第一个CBD项目。第十一页，共25页。按风险收益核心型价值增进型机会型风险收益风险最低，目标IRR：79%风险适中或较高，目标IRR：916%风险最大，目标IRR16%投资对象繁华地段的高质量、低空置率物业需要经营改善、翻修、再造的地产项目无管理的、闲置的、新开发或待改造的地产项目收益来源稳定的收入现金流 物业价值增值物业升值杠杆率低负债资产负债率70%按风险收益以投资管理能力为主导 通过系统地对目标项目实施投资运作及管理运作，寻求投资资本的收益和增值。以融资业务为主导 以为目标房地产发展项目提供融资支持和融资服务为主要经营业务。以投资银行业务为主导 将房地产资本运营（如房地产并购、房地产公司重组、房地产公司上市策划等）作为主要经营业务。

9、按股权比例：控股型和参股型按融资方式：杠杆与非杠杆型按组织形式：公司型、契约型、有限合伙型第十二页，共25页。房地产PE特点区别房地产PE其他行业PE投资对象房地产产业链中的企业或项目（住房、厂房、物业等），包括收购实物性房地产（写字楼、商场、高档公寓住宅等），主要针对的是非上市房地产企业的股权进行投资，较少涉及债权投资以实业为主，有些只允许对非上市公司进行股权投资，有些则允许对上市公司进行股票投资（但必须以私募的方式），有些甚至允许进行少量的债券投资投资风险市场风险市场风险、技术风险投资期限长期投资，投资回报率较高一般为中、长期投资投资组合将不同的房地产项目组合起来出售，也可以将某一个项目按比例分拆出售、融资或租赁通常投资对象难以组合，更难以拆分管理方式专业的房地产投资管理机构运作，多采取有限合伙制专业化管理，特定的私募公司的基金管理人进行募集并管理，可以分为公司制、契约制、合伙制退出机制IPO、并购、回购、股权转让、整体出售等IPO、售出股份、并购或管理层回购等第十三页，共25页。区别房地产PE银行贷款投资对象优秀的成长型企业或预期有良好收益率的房地产项目具有稳定现金流的成熟企业投

10、资依据基金管理人的经验判断财务报表的客观数据着眼点投资对象的发展前景和资产增值投资对象的财务状况及还款能力控制力对目标企业的发展战略和经营决策提供指导不参与房地产企业的日常经营管理风险收益股权投资，高风险，高收益债权投资，风险收益相对较低第十四页，共25页。区别房地产PE一般股权投资投资期限具有一定限制，一般为510年长期，没有严格的限制投资目的提升企业价值从而退出获利获得股息和红利或企业控制权管理渗透度对目标企业的发展战略和经营决策提供指导，对目标公司重新包装大股东向投资对象派驻高管直接参与企业日常经营区别房地产PEREITs资金募集方式私募方式公募方式资金能否赎回具有较长的封闭期，期间投资者不能抽回投资资本金可赎回限制要求按要求公开披露信息，上市后可随时交易不需要公开披露信息，具有封闭期组织形式公司制、信托制、和有限合伙制，有限合伙制为主公司制和信托制，以信托制为主操作方式先募资再确定标的资产，投资标的以多项为主先确定标的资产再募资，投资标的以一项为主权益比例少数股权全部股权担任角色指导、辅助及专业化服务企业经营管理者收益渠道退出获利，前期股利支付少股利支付比例较高第十五页，共25

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