EMBA《总经理会计学》关联交易

1、第五讲第五讲 关联交易关联交易论述的主要问题：关联交易的基本概念关联方关系及其披露关联方交易及其内容披露我国上市公司的关联交易问题第一节 关联交易的基本概念l l关联交易是当代企业在资本经营与生产经营中的一种普关联交易是当代企业在资本经营与生产经营中的一种普 遍现象。遍现象。l l企业对外提供的财务会计报告一般认为是建立在公平交企业对外提供的财务会计报告一般认为是建立在公平交 易基础上的，但存在关联方关系时，这种公平交易基础易基础上的，但存在关联方关系时，这种公平交易基础 可能受到影响，在某些情况下，关联方之间通过虚假交可能受到影响，在某些情况下，关联方之间通过虚假交 易可以达到粉饰经营业绩的目的。易可以达到粉饰经营业绩的目的。l l近一时期，我国证券市场出现的一些风波与上市公司的近一时期，我国证券市场出现的一些风波与上市公司的 关联交易直接相关，给关联交易披上了一层神秘的面纱关联交易直接相关，给关联交易披上了一层神秘的面纱 。l l现代职业经理人需要对关联交易有一个初步的了解。现代职业经理人需要对关联交易有一个初步的了解。第一节 关联交易的基本概念一、关联方与关联方交易一、关联方与关

2、联方交易l l在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或 间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影 响，被视为关联方；如果两方或多方同受一方控制响，被视为关联方；如果两方或多方同受一方控制 ，也被视为关联方。，也被视为关联方。l l关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务 的事项，而不论是否收取价款。的事项，而不论是否收取价款。第一节 关联交易的基本概念二、控制二、控制 l l控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并 能据以从该企业的经营活动中获取利益。能据以从该企业的经营活动中获取利益。l l决定一个企业的财务和经营政策是控制的主要标志决定一个企业的财务和经营政策是控制的主要标志 。l l获取经济利益是控制的主要目的。获取经济利益是控制的主要目的。l l控制采取的途径主要有三条。控制采取的途径主要有三条。第一节 关联交易的基本概念二、控制二、控制1 1 以所有权方式实现控制的目的以所有权方式实现控

3、制的目的l l一方拥有另一方超过半数以上表决权资本而实现对另一方的一方拥有另一方超过半数以上表决权资本而实现对另一方的 控制，包括：控制，包括：一方直接拥有另一方过半数以上表决权资本，例如一方直接拥有另一方过半数以上表决权资本，例如A A企业拥有企业拥有B B企业企业 5151表决权资本，则表决权资本，则A A企业能直接控制企业能直接控制B B企业。企业。一方间接拥有另一方过半数以上表决权资本的控制权，例如一方间接拥有另一方过半数以上表决权资本的控制权，例如A A公司公司 拥有拥有B B公司公司6060的表决权资本，的表决权资本，B B公司又拥有公司又拥有C C公司公司5555的表决权资的表决权资 本，在这种情况下，本，在这种情况下，A A公司对公司对C C公司公司5555的表决权资本拥有控制权，的表决权资本拥有控制权， 即即A A公司通过公司通过B B公司实现对公司实现对C C公司的控制。公司的控制。一方直接和间接拥有另一方过半数以上表决权资本的控制权，例如一方直接和间接拥有另一方过半数以上表决权资本的控制权，例如 A A公司拥有公司拥有L L公司公司3030的表决权资本，拥有的表决

4、权资本，拥有B B公司公司6060的表决权资本的表决权资本 ；B B公司拥有公司拥有L L公司公司2525的表决权资本。在这种情况下，的表决权资本。在这种情况下，A A公司直接公司直接 拥有拥有L L公司的公司的3030表决权资本加上通过子公司表决权资本加上通过子公司B B间接拥有间接拥有L L公司公司2525 的表决权资本的控制权，而达到控制的表决权资本的控制权，而达到控制L L企业。企业。第一节 关联交易的基本概念二、控制二、控制2 2以所有权和其他方式实现控制的目的以所有权和其他方式实现控制的目的l l虽然一方拥有另一方表决权资本的比例不超过半数，但虽然一方拥有另一方表决权资本的比例不超过半数，但 通过拥有的表决权资本和其他方式实现对另一方的控制通过拥有的表决权资本和其他方式实现对另一方的控制 ，包括：，包括：通过与其他投资者的协议，拥有另一方半数以上表决权资本的通过与其他投资者的协议，拥有另一方半数以上表决权资本的 控制权，例如控制权，例如A A公司拥有公司拥有L L公司公司3030的表决权资本，的表决权资本，B B公司拥有公司拥有 L L公司公司2121的表决权资本，的表决权

5、资本，A A和和B B达成协议，达成协议，B B公司在公司在L L公司的权公司的权 益由益由A A公司代表。公司代表。根据章程或协议，有权控制另一方的财务和经营政策，例如根据章程或协议，有权控制另一方的财务和经营政策，例如A A 公司拥有公司拥有B B公司公司2020表决权资本，同时，根据协议，表决权资本，同时，根据协议，A A公司全面公司全面 负责负责B B公司的经营管理。公司的经营管理。有权任免董事会等类似权力机构的多数成员。有权任免董事会等类似权力机构的多数成员。在董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。在董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。第一节 关联交易的基本概念二、控制二、控制 3 3以法律或协议的形式达到控制的目的以法律或协议的形式达到控制的目的l l这时一方虽然不拥有另一方表决权资本的控制权，但通这时一方虽然不拥有另一方表决权资本的控制权，但通 过法律或者协议的形式实质上能够控制另一方的财务和过法律或者协议的形式实质上能够控制另一方的财务和 经营政策。经营政策。l l例如，例如，A A先生拥有先生拥有L L企业企业5151的表决权资本，但的表决权资本，但A

6、A先生与先生与 其儿子其儿子B B签订了一项协议，通过该协议签订了一项协议，通过该协议A A先生将其拥有先生将其拥有 的全部表决权资本转让给其儿子的全部表决权资本转让给其儿子B B，以此转让为交换，以此转让为交换， A A先生的儿子先生的儿子B B同意在其父亲健在时由其父亲行使这部同意在其父亲健在时由其父亲行使这部 分股份的表决权。在这种情况下，分股份的表决权。在这种情况下，A A先生虽然将先生虽然将L L企业企业 的表决权股份转让给了其儿子的表决权股份转让给了其儿子B B，但保留了对企业但保留了对企业L L的的 控制权。控制权。第一节 关联交易的基本概念三、三、母公司和子公司母公司和子公司l l母公司和子公司是一组相对应的概念，当投资企业为被母公司和子公司是一组相对应的概念，当投资企业为被 投资企业的母公司时，则被投资企业称为投资企业的子投资企业的母公司时，则被投资企业称为投资企业的子 公司。公司。l l母公司是指能直接或间接控制其他企业的企业，具体包母公司是指能直接或间接控制其他企业的企业，具体包 括：括： 直接控制其他企业的企业；直接控制其他企业的企业； 通过一个或若干中间企业间

7、接控制其他企业的企业通过一个或若干中间企业间接控制其他企业的企业 ； 直接和通过一个或若干中间企业间接控制其他企业直接和通过一个或若干中间企业间接控制其他企业 的企业。的企业。l l子公司是指被母公司控制的企业。子公司是指被母公司控制的企业。第一节 关联交易的基本概念三、三、母公司和子公司母公司和子公司l l从母、子公司确认的条件看，母子公司关系的存在不仅仅依从母、子公司确认的条件看，母子公司关系的存在不仅仅依 据投资比例来确定，还应当看他们之间是否存在控制与被控据投资比例来确定，还应当看他们之间是否存在控制与被控 制的关系。只有当企业之间具有投资与被投资的关系，并且制的关系。只有当企业之间具有投资与被投资的关系，并且 具有控制与被控制的关系时，才构成母、子公司。具有控制与被控制的关系时，才构成母、子公司。l l母、子公司与总、分公司的概念不同。母、子公司是以投资母、子公司与总、分公司的概念不同。母、子公司是以投资 和控制为纽带而组成的企业集团，组成企业集团后，母、子和控制为纽带而组成的企业集团，组成企业集团后，母、子 公司各自仍然作为独立的经济实体和法律主体继续经营，并公司各自仍然作

8、为独立的经济实体和法律主体继续经营，并 作为独立的会计主体编制和对外提供会计报表；总公司下属作为独立的会计主体编制和对外提供会计报表；总公司下属 的分公司不是独立的经济实体和法律主体，分公司可以作为的分公司不是独立的经济实体和法律主体，分公司可以作为 独立的会计实体，但一般不单独对外提供会计报表，而是作独立的会计实体，但一般不单独对外提供会计报表，而是作 为总公司的一个内部独立核算单位。为总公司的一个内部独立核算单位。l l一般将母、子公司视为关联方，而不将总、分公司视为关联一般将母、子公司视为关联方，而不将总、分公司视为关联 方。方。第一节 关联交易的基本概念四、共同控制l共同控制实体是指由两个或多个企业或个人共同投资建立 的企业，该被投资企业的财务和经营按合同约定必须由投 资双方或若干方共同决定。l共同控制的特征是两方或多方按合同约定共同决定被投资 企业的财务和经营政策，具体又分为：投资各方出资比例相同，根据合同规定，投资各方按 照出资比例控制被投资企业的财务和经营政策，从而 形成共同控制；投资各方出资比例不同，但根据合同规定，被投资企 业的财务和经营政策由投资各方共同决定，任何一

9、方 不能单方面做决策，从而形成共同控制。第一节 关联交易的基本概念五、合营企业l合营企业指按合同规定其经营活动由投资双方或若干方 共同控制的企业。当两个或多个企业或个人共同控制某 一企业时，则该企业视为他们的合营企业。l合营企业的特点：投资各方均不能对合营企业的财务和 经营政策单方面做出决策，合营企业的任何财务和经营 政策都必须由投资各方共同决定，并且由合同约束投资 各方的行为。l合营企业是以共同控制为前提的，投资企业通过和其他 投资企业一起达到共同控制合营企业的目的。 第一节 关联交易的基本概念六、重大影响六、重大影响l l重大影响指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权重大影响指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权 力，但并不决定这些政策。力，但并不决定这些政策。l l当一方拥有另一方当一方拥有另一方2020以上至以上至5050表决权资本时，一般对表决权资本时，一般对 被投资企业具有重大影响。此外，符合下列情况之一的，被投资企业具有重大影响。此外，符合下列情况之一的， 也应当确认为对被投资企业具有重大影响：也应当确认为对被投资企业具有重大影响：在被投资企业的董事会或类似的权力机构中派有代表；在被投资企业的董事会或类似的权力机构中派有代表； 参与政策制定过程；参与政策制定过程； 互相交换管理人员；互相交换管理人员； 依赖投资方的技术资料。依赖投资方的技术资料。l l重大影响的特征：虽然只拥有另一方重大影响的特征：虽然只拥有另一方5050以下甚至以下甚至2020以以 下表决权资本，但实际上具有参与财务和经营决策的能力下表决权资本，但实际上具有参与财务和经营决策的能力 ，一般认为对另一方具有重大影响。，一般认为对另一方具有重大影响。第一节 关联交易的基本概念七、联营企业l l联营企业指投资者对其具有重大影响，但不是投资者的联营企业指投资者对其具有重大影响，但不是投资者的 子公司或合营企业的企业。子公司或合营企业的企业。l l联营企业和重大影响是相联系的，如果投资者能对被投联营企业和重大影响是相联系的，如果投资者能对被投 资企业施加重大影响，则该被投资企业视为投资者的联资企

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