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欣兴电子股份有限公司薪资报酬委员会组织规程

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1、欣興電子股份有限公司欣興電子股份有限公司薪資報酬委員會組織規程薪資報酬委員會組織規程民國一六年八月十日董事會通過第一條（訂定依據）為落實公司治理，並健全本公司董事及經理人薪資報酬制度，爰依據證券交易法第十四條之六及股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法(以下簡稱本辦法)，訂定本公司薪資報酬委員會(以下簡稱本委員會)組織規程(以下簡稱本規程)，以資遵循。第二條(目的) 本委員會之運作，以強化公司治理與風險管理為目的，並以激勵、留任人才為考量，評估與監督本公司董事及經理人之薪資報酬制度。第三條（適用範圍）本委員會之成員組成、人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供之資源等事項，依本規程之規定辦理，本規程未規定者，依相關法規、主管機關規定、及本公司其他規章辦理。第四條（成員組成、人數與任期）一、本委員會成員由董事會決議委任之，其人數不得少於三人，其中一人為召集人。本委員會成員之任期與委任之董事會屆期相同。二、本委員會成員應符合本辦法第五條及第六條所規定之資格及限制，並應至少包含獨立董事一人。三、本委員會召集人及

2、會議主席由全體成員推舉獨立董事擔任之。四、本委員會之成員因故解任，致人數不足三人者，本公司應自事實發生之即日起算三個月內，召開董事會補行委任。第五條（職權）本委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：一、訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。二、定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。前項各款事項決議應經本委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。本委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：一、董事及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。二、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。三、針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。前二項所稱之薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施；其範疇應與公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事及經理人酬金一致。董事會討論薪資報酬委員

3、會之建議時，應綜合考量薪資報酬之數額、支付方式及公司未來風險等事項。董事會不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應由全體董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之同意行之，並於決議中依前項綜合考量及具體說明通過之薪資報酬有無優於薪資報酬委員會之建議。本公司子公司之董事及經理人薪資報酬事項如依子公司分層負責決行事項須經本公司董事會核定者，應先經本委員會提出建議後，再提交董事會討論。第六條（會議召集與通知）本委員會每年至少召開二次。本委員會之召集，應載明召集事由，於七日前通知委員會成員。但有緊急情事者，不在此限。本委員會由全體成員推舉獨立董事一人擔任召集人及會議主席。召集人請假或因故不能召集會議，由其指定委員會之其他獨立董事代理之；本委員會無其他獨立董事時，由召集人指定本委員會之其他成員代理之；該召集人未指定代理人者，由本委員會之其他成員推舉一人代理之。本委員會得請董事、公司相關部門經理人員、內部稽核人員、會計師、法律顧問或其他人員列席會議並提供相關必要之資訊。第七條（會議議程、出席及決議）本委員會會議議程由召集人訂定，其他成員亦得提供議案供委員會討論。

4、會議議程應事先提供予本委員會成員。本委員會召開時，公司應備置簽名簿供出席成員簽到，並供查考。本委員會成員應親自出席委員會，如不能親自出席，得於每次會議時出具委託書列舉召集事由之授權範圍，委託其他成員代理出席，但每一成員以受一人委託為限。如以視訊參與會議者，視為親自出席。本委員會之決議，應有全體成員二分之以上同意。表決時如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。第八條（議事錄）本委員會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：一、會議屆次及時間地點。二、主席之姓名。三、成員出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。四、列席者之姓名及職稱。五、紀錄之姓名。六、報告事項。七、討論事項：各議案之決議方法與結果、委員會成員之反對或保留意見。本委員會決議事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應於議事錄載明。八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、委員會之成員、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見。九、其他應記載事項。本委員會簽到簿為議事錄之一部分。如以視訊會議召開時，其視訊影音

5、資料為議事錄之部分。議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送本委員會成員，並應呈報董事會及列入公司重要檔案，且應保存五年。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄保存期限未屆滿前，發生與本委員會相關事項之訴訟時，應保存至訴訟終止為止。第九條（委員會行使職權公司提供之資源）本委員會得經決議，委任律師、會計師或其他專業人員，就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由公司負擔。第十條（相關執行事項）經本委員會決議之事項，其相關執行工作，得授權召集人或委員會其他成員續行辦理，並於執行期間向委員會為書面報告，必要時應於下一次會議提報委員會追認或報告。第十一條（公告申報事項）依法令規定應於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報項目：一、本委員會之成員於委任及異動時，應於事實發生之即日起算二日內公告申報二、董事會通過之薪資報酬如優於薪資報酬委員會之建議，除應就差異情形及原因於董事會議事錄載明外，並應於董事會通過之即日起算二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。三、本委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，除應於議事錄載明外，並應於事實發生之即日起算二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。第十二條（訂定與施行）本規程經董事會決議訂定之，修正或廢止時亦同。本規程自訂定之日起生效施行。

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