司法考试商法笔记资料
15页1、1商法公司法三独:财产独、名义独、责任独公司成立日:营业执照签发之日(不是登记之日)章程:约束公司内部人员,不得对抗善意第三人股东权:以交付出资为准(已交付有股权,未交付无股权)修改章程,改变经营范围 变更登记法定代表人:董事长、执行董事、经理中选一个分公司:无法人资格,有独立缔约、诉讼能力(内部关系)子公司:有法人资格,母是子的股东(全资或控股) (外部关系)转投资、担保:1、对内:股决议,法定2、对外:董股决议,章定(上市一年超 30%,股决议,2/3)公司决议:1、无效:内容违法原告:任何利害关系人(无时间限制)溯及力:内外皆有2、可撤销:内容违章;召集和表决违法、违章原告:股东(60 日)溯及力:内有外无有限责任公司设立方式:发起设立人数:50 以下(除发起人,可为无限人)注册资本:1、最低:3 万2、首次:20%且3 万(取高的)3、货币:30%出资方式:1、可以:钱、物、知产、土地使用权、股权、债券、法人名称权。 (可估计、可转让的财产皆可)2、不可以:劳务、信用、商誉、特许经营权、设担保的财产出资责任:1、不出(不足):出资违约(向已足额的)连带(与发起人)董高赔(增资未
2、履行)2、不实(显著低):补足连带(与设立时的其他股东)3、抽逃:返还连带(与协助者)出资证明书:证明股东资格股东名册:证明股东身份变动(对内) (名册上没有,不能参加股东会)股东登记:对抗第三人(对外) 股东权利:1、查阅、复制会计报告2、查阅会计账簿(书面请求,15 日书面答复,拒绝的,请求法院要求其提供)3、按实缴,分红、认缴增资4、强制解散公司:持表决权 10%股东(被告:公司)(1)2 年无法股东会(2)2 年无法股东决议(3)董事长期冲突且无法解决(4)严重困难股东会:1、职权:经营投资;选换董监;审批董监报告预决、利亏、增减、合分散清变(决定) ;修改章程2、召集:(1)首次:出资最多2(2)一般:董监1/10 表决权股东(3)临时:1/3 董、监、1/10 表决权股东董事会:1、3 至 13 人,3 年可连任2、职权:经营投资;召集股东会;执行股东决议预决、利亏、增减、合分散变(制订)内部机构设置、聘经理、基本管理制度(决定)3、召集:董 副董 半数以上董事共推一名4、规模较小可不设董事会,可设一名执董,兼任经理5、股东会 (选)董监;董 (聘)经理 (提名)副经理、财
3、务负责人监事会:1、3 人,3 年可连任,必须有职工代表且1/3,董高不得兼任监事一人有限责任公司:1、自然人、法人皆可设2、一个自然人只可设一个,且该一人有限责任公司不能再设新的(法人不受限)3、10 万,一次足额4、登记注明自然人独资、法人独资5、可三会全无6、股东不能证明公司财产独立个人财产的,连带责任7、年度财务强制审计出资转让:1、内部转:不通知,不用同意,无优先购买权2、外部转:过半数同意,有优先购买权(同等条件下)30 日未答复 视为同意;半数以上不同意的,不同意的应购买 不购买,视为同意3、拍卖转:20 内有优先购买权转让后,章程关于此项的修改不用股东会同意未出资即转让:受让人善意,转让人承担;受让人明知,连带出资异议股东的股权收购:1、退给公司2、下列情形投反对票的股东可请求公司收购其股权(1)连续 5 年不分利润且 5 年盈利(2)合、分、转(3)届满继续存续 3、起诉前提:决议通过之日 60 日内不能达成股权收购协议起诉期限:决议通过之日 90 日内起诉原告:异议股东;被告:公司股份有限公司设立方式:发起设立、募集设立发起人:2 至 200 人,半数以上境内有住所
4、注册资本:1、最低:500 万2、发起设立:认购的(可分期) ;发起人首次 20%3、募集设立:实收的(一次足额) ;发起人 30%募集设立程序:发起人协议 章程 发 起人认购 招 股说明书 承 销 与 代 收 申请 批 准 募 股 验资 30 日 创 立大会 30 日董 申 请认股人可要求发起人返还股款情形:1、超期未募足;2、未创立大会;3、不设立公司设立中发起人责任:1、不能成立,债务、费用连带2、不能成立,股款、利息连带3、过失致公司损害,赔偿股东会:1、每年 1 次2、2 个月内临时:(1)董不足 2/3;(2)亏 1/3;(3)董、监、10% 股份股东提出33、召集:董 监 90 日持 10%股份股东董事会:1、每年 2 次(至少)2、临时会议:1/3 董、监、 1/10 表决权股东股东会开会:不设出席比例;可委托任何人;资本多数决(例外:对外转让股权,人头过半数)董事会开会:过半数出席;只能委托其他董事;人头主义有限 股份股东会 原则:章程例外:增减、合分散变、修章(总权的 2/3 表决权)原则:出席的过半数表决权例外:增减、合分散变、修章(出席的 2/3 表决权)董事会
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