2021年商经知真题及答案（含详细解析）

2021年商经知真题 1. 李某是甲公司的股东，甲公司自 2015 年 5 月成立时公司章程约定：1.公司成立后 3 年内不分红。2.如果公司分红，应在分红决议作出后 3 个月内完成分配。2020 年 5 月召开股东会时，李某提议分红被拒绝。2021 年 5 月召开股东会时，因众多股东要求分红，甲公司形成了向股东分红的股东会决议。下列有关说法正确的是? C A.公司章程中有关 3 年不分红的内容无效 B.2020年5月李某提出分红请求遭拒绝，李某有权要求公司以合理的价格回购其股权 C.2021年5月，股东会形成分红决议，李某有权将利润分配请求权转让给他人 D.如果 2021 年 5 月的股东会决议在 2021 年 12月 31 日前完成分配，全体股东只能按决议中约定的期限完成分配 【解析】 A 项，公司章程是全体股东协商一致制定的公司内部最高效力的管理规范，且公司有利润并不意味着必须向股东分红，为了公司的发展战略，将利润留在公司并不违法，所以章程中规定公司成立前三年不分红的内容是有效的，A 项错误。B 项，有限责任公司股东异议股权回购的前提条件是：一，有股东会决议；二，决议涉及法定情形（连续 5 年盈利不分红、合并分立转让财产、届满续命改章程）；三，股东持反对意见。本案中，公司成立前三年不分红，是包括李某在内的所有股东一致同意制定的公司章程中的内容，只是在第五年的决议中，股东会作出不分红的决议而李某反对，并未连续五年盈利不分红，不符合回购的法定情形，B 项错误。C 项，股东会作出分红决议是将股东的分红权从抽象的期待权利转为具体独立的请求权的分水岭，自此股东享有了单独的利润分配请求权，股东有权单独享受或处分该分红请求权。故 2021 年 5 月，股东会作出分红决议后，李某有权将其享有的利润分配请求权转让给他人，C 项正确。D 项，如果 2021 年 5 月形成的股东会决议，在 2021 年 12 月 31 日前完成分配，即分配时间是 7 个月，而公司章程中规定分红时间是 3 个月，载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可以依法请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定，未必一定要按照决议中的时间来分配，D 项未考虑到撤销的情形，过于绝对，D 项错误。综上，本题答案为 C。 2. 甲是乐帆公司的股东，持股 30%。甲欲转让其股权给张某，换取张某对世城公司的股权。就此事书面通知乐帆公司的其他股东，股东乙提出优先购买，其余股东均未表态。甲拒绝了乙，执意将股权转让给张某，但因执行董事丙的拖延，未能办理变更登记。2021 年 8 月，甲为担保对李某的债务，将股权质押给不知情的李某并办理了质押登记。下列说法正确的是? D A.张某未经登记，不能取得乐帆公司的股权 B.李某不能取得该股权质权 C.如张某因未办理变更登记受损失，有权要求甲和丙承担连带责任 D.因不符合“同等条件”，乙主张优先购买不成立 【解析】 A 项，甲将股权转让给张某时，当乐帆公司的股东名册变更时，对于公司而言，张某可取得乐帆公司的股权成为股东。登记具有对抗外部第三人的效力，但仅涉及内部争议的应以股东名册为准。A 项错误。B 项，虽然甲将股权卖给张某后又质押给李某，但李某为善意相对人，且办理了变更登记，所以李某可善意取得该股权质权，B 项错误。C 项，执行董事丙拖延未及时办理变更登记，未尽忠诚和勤勉义务，应承担相应责任。这属于与过错相匹配的相应责任，并非连带责任，C 项错误。D 项，有限公司股东对外转让股权，同等条件是其他股东行使优先购买权的要件。该要件的设计需要平衡股权转让人、其他股东和股权受让人等各方主体的利益，既要保护公司的人合性又要保障股权的正常流通。本案中，股权受让人张某给出的对价是世城公司的股权，作为有限公司的股权不仅仅体现为财产价值，还蕴含着世城公司股东之间的人合性，这些对于转让方甲而言也许比现金更有价值，所以一定程度上具有不可替代性，股东乙不能提供相同的对价，故不符合同等条件，其主张的优先购买不能成立，D 项正确。综上，本题答案为 D。 3.银鑫公司是一家从事口罩生产与销售的公司，古某是执行董事，任某是股东之一。同时，任某为旭威公司的实际控制人，旭威公司也从事口罩生产与销售。2021 年 7 月，鉴于银鑫公司 3 年未向股东分红，任某向古某提出，要查阅和复制银鑫公司的财务会计报告、会计账簿等文件材料。下列哪一说法是正确的? B A.鉴于银鑫公司与旭威公司间存在实质性竞争关系，任某不得查阅和复制银鑫公司的财务会计报告 B.鉴于银鑫公司与旭威公司间存在实质性竞争关系，任某不得查阅和复制银鑫公司的会计账簿 C.银鑫公司的任何文件材料，都不允许任某进行查阅和复制 D.当古某未妥善保存银鑫公司的文件材料时，任某可起诉银鑫公司要求查阅和复制银鑫公司的文件材料 【解析】 A、C 项，财务会计报告是非核心资料，任某作为有限公司的股东有权查阅并复制，银鑫公司无权拒绝，A、C 两项错误；B 项，银鑫公司与旭威公司间存在实质性竞争关系，且任某在旭威公司任要职（实际控制人），因此银鑫公司有理由相信任某是“敌方卧底”，如果其查阅到银鑫公司核心的财务会计账簿等资料，可能会泄露给旭威公司，进而损害银鑫公司的合法权益，所以有权以其查账的目的不正当为由，拒绝其查阅的请求。另外，对于财务会计账簿，任某本来也没有复制的权利，B 项正确。D 项，当古某未妥善保存银鑫公司的文件材料时，公司无账可查，股东自然也无法查阅或复制，更谈不上起诉公司要求查阅和复制相关资料，D 项错误。如果因此股东受到损失，可起诉古某，要求其承担民事赔偿责任。综上，本题答案为 B。 4. 甲公司的大股东是李某，乙公司和丙公司之间签订了借款合同，乙公司希望甲公司承担保证责任。李某伪造了股东会同意担保的决议，委托周某担任特别代理人，为乙公司和丙公司之间的借款合同提供担保。后经审查，李某是丙公司的实际控制人。下面说法正确的是？ A A.甲公司可以主张股东会决议不成立 B.因为周某是特别代理人，不适用越权担保制度 C.不管股东会决议成不成立，该担保合同都有效 D.股东会决议是公司内部事务，丙公司进行了合 理审查，该担保合同有效 【解析】 A 项，李某伪造了甲公司的股东会决议，说明甲公司未就该担保事项召开过股东会，所以伪造的决议不成立，A 项正确。B 项，李某作为甲公司的法定代理人，未经甲公司的股东会决议擅自代表甲公司和丙公司签署担保合同，属于越权担保。虽然李某没有亲自签署合同，而是委派了“钦差大臣”周某作为特别代理人，但并不能因此否认越权担保的性质，B 项错误。C、D 项，甲公司并未针对担保事项召开股东会，该股东会决议是由甲伪造而来，故该决议不成立。甲本身又是丙公司的实际控制人，所以应认定丙公司明知该决议被伪造的事实，进行所谓的合理审查都是迷惑外人的“幌子”，不能认定丙公司善意，所以担保合同无效。C、D 项错误。综上，本题答案为 A。 5. 维森公司章程规定于 2020 年 12 月 31 日经营期限届满，到期后并没有股东就解散事宜提出任何意见。2021 年 1 月，经过科研人员的不懈努力，研发了新的技术，并连续接到两笔巨额订单。股东会讨论公司是否继续经营，其中持股 3%的股东牛力坚决反对，其余股东均同意公司继续经营，遂做出了股东会决议，下列说法正确的是？ D A.由于已届经营期限，维森公司自动进入清算阶段 B.由于已届经营期限，两笔巨额订单无效 C.牛力有权要求其他股东收购其股权 D.牛力有权要求维森公司回购其股权 【解析】 A 项，公司章程规定的营业期限届满，可以通过修改公司章程而使公司继续存在，并不意味着公司自动进入清算阶段，A 项错误。B 项，虽然公司章程的经营期限届满但公司并未启动清算，且后续公司股东会决议修改章程让公司得以存续，所以两笔订单合同有效，B 项错误。C 项，股东之间的股权转让奉行“买卖自由”的原则，牛力无权强行要求其他股东购买其股权，C 项错误。D 项，维森公司章程约定经营期限届满，股东会决议继续存续，股东牛力坚决反对，有权要求维森公司以合理的价格回购自己的股权。D 项正确。综上，本题答案为 D。【答案】D 6.国投财富公司总部在北京，因为业务需要在西安开办分公司，并领取营业执照。聘请甲为分公司负责人，全权负责分公司的业务运营。2021 年 3 月，甲代表分公司与红岭公司签署设备买卖合同，合同金额 300 万元，并以分公司的名义为红岭公司的一笔 300 万元的银行贷款提供了担保，与银行签署了担保合同。下列有关说法正确的是? CD A.甲无权以分公司的名义与红岭公司签署合同 B.甲以分公司的名义与红岭公司签署的合同无效 C.甲以分公司的名义与红岭公司签署的合同对国投财富公司生效 D.如果甲伪造了国投财富公司同意担保的股东会决议提供给银行，分公司与银行签署的担保合同有效 【解析】 A、B 项，甲作为西安分公司的负责人，被授权全权负责分公司的业务，且分公司领取了营业执照，具备了独立缔约的能力，所以甲有权以分公司的名义对外签署合同，且合同有效，A、B 项错误。C 项，分公司不具有独立法人资格，其民事责任由公司承担。甲作为分公司负责人，以分公司的名义和红岭公司签署的合同对国投财富公司生效，分公司财产不足以清偿的，债权人有权要求国投财富公司承担责任，C 项正确。注意，分公司领取了营业执照，代表其可独立对外缔约，无需总公司授权。但因为分公司不具有独立法人资格，因合同而产生的民事责任应由总公司承担。D 项，甲伪造了国投财富公司同意担保的股东会决议提供给银行，虽然股东会决议是伪造的，但银行进行了合理审查，对于国投财富公司同意担保有了合理的信赖，认定为善意相对人，该担保合同有效。D 项正确。综上，本题答案为 CD。 7.乙不小心遗失了身份证迟迟没有发觉，甲捡到后灵机一动，利用乙的身份信息与丙、丁共同设立了华宇公司。据查，华宇公司的公司章程、股东名册、工商登记等文件中均体现为乙的名字。下列有关说法正确的是? BCD A.如果乙名下的股权出资不足，华宇公司可请求乙补足出资 B.如果乙名下的股权出资不足，债权人对公司债务不能清偿的部分有权请求甲承担赔偿责任 C.乙可以起诉请求确认其不是华宇公司的股东 D.如果乙起诉确认其不是华宇公司的股东，应以华宇公司为被告 第 61 题 【解析】A、B 项，乙作为被冒名的主体，对于华宇公司的设立没有意思表示或任何法律行为，所以华宇公司与乙无关，乙不是华宇公司的股东，既无权利又无责任。透过现象看本质，乙名下股权的所有权利义务均应由冒名行为人甲来承担。所以乙名下的股权出资不足时，华宇公司应该要求甲补足出资，而不应该要求乙补足出资，A 项错误；债权人对公司不能清偿的部分应该要求甲补充赔偿，B 项正确。C 项，乙作为被冒名的主体，不是公司的股东，可以提起诉讼确认其不是股东，股东资格的消极确认之诉应该以公司为被告，所以 C、D 项正确。综上，本题答案为 BCD。 8.赵某、朴某、鲁某三人成立怡安公司经营一购物大厦，赵某、朴某各持股 49%，鲁某持股 2%。赵某和朴某系夫妻，后赵某和朴某夫妻感情破裂，经常争吵，终于在 2018 年 3 月的股东会上爆发，不欢而散，此后公司再未召开股东会。2021 年 5 月，赵某和朴某准备离婚，欲解散怡安公司，但因商业大厦生意火爆，公司近两年一直持续盈利。下列说法正确的是? AD A.赵某有权请求强制解散怡安公司 B.因为怡安公司持续盈利故不能被强制解散 C.鲁某有权请求强制解散怡安公司 D.如果朴某提出强制解散怡安公司的诉讼请求，应以怡安公司为被告 【解析】 A、C 项，怡安公司自 2018 年 3 月最后一次股东会后至 2021 年 5 月再无召开股东会，连续两年以上没有召开股东会，符合了公司管理僵局的前提，赵某持股 49%，达到了