商经知2012年主观题及答案（含详细解析）

商经知2012年主观题 案情：2009年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立鑫荣新材料有限公司（以下简称鑫荣公司）.从事保温隔热高新建材的研发与生产。该公司注册资本2000万元，各股东认缴的出资比例分别为44%、32%、13%、6%、5%。其中，丙将其对大都房地产开发有限公司所持股权折价成260万元作为出资方式.经验资后办理了股权转让手续。甲任鑫荣公司董事长与法定代表人，乙任公司总经理. 鑫荣公司成立后业绩不佳，股东之间的分歧日益加剧。当年12月18日，该公司召开股东会，在乙的策动下，乙、丙、丁、戊一致同意，限制甲对外签约合同金额在100万元以下，如超出100万元，甲须事先取得股东会同意。甲拒绝在决议上签字。此后公司再也没有召开股东会。 2010年12月，甲认为产品研发要想取得实质进展，必须引进隆泰公司的一项新技术。甲未与其他股东商量，即以鑫荣公司法定代表人的身份，与隆泰公司签订了金额为200万元的技术转让合同。 2011年5月，乙为资助其女赴美留学，向朋友张三借款50万元，以其对鑫荣公司的股权作为担保，并办理了股权质权登记手续。 2011年9月，大都房地产公司资金链断裂，难以继续支撑，不得不向法院提出破产申请。经审查，该公司尚有资产3000万元，但负债已高达3亿元，各股东包括丙的股权价值几乎为零。 2012年1月，鉴于鑫荣公司经营状况不佳及大股东与管理层间的矛盾，小股东丁与戊欲退出公司，以避免更大损失。 问题： 1.2009年12月18日股东大会决议的效力如何？为什么？ 2.甲以鑫荣公司名义与隆泰公司签订的技术转让合同效力如何？为什么？ 3.乙为张三设定的股权质押效力如何？为什么？ 4.大都房地产公司陷入破产，丙是否仍然对鑫荣公司享有股权？为什么？ 5.丁与戊可以通过何种途径保护自己的权益？ 答案： 1.该股东会决议有效。股东会有权就董事长的职权行使作出限制，且表决权过半数的股东已在决议上签字。 2.合同有效。尽管公司对董事长的职权行使有限制，甲超越了限制,但根据《民法典》第504条规定，亦即越权行为有效规则，公司对外签订的合同依然是有效的。 3.股权质押有效，张三享有质权。因为已经按照规定办理了股权质押登记。 4.丙仍然享有股权。因为丙已经办理了股权转让手续，且丙以其对大都房地产公司的股权出资时，大都房地产公司并未陷入破产，也不存在虚假出资。 5.丁、戊可以通过向其他股东或第三人转让股权的途径退出公司，或联合提起诉讼，请求法院强制解散公司的途径保护自己的权益。 2010 1.有效。《公司法》允许有限公司章程对利润作出不按出资比例的分配方法。 2.不影响公司的有效设立。丙应当承担违约责任。 3.不构成。经过股东会决议，签订了借款合同，形成丁对公司的债务。 4.未超过。因为丁作为债务人一直在履行债务。 5.无权。因保证合同是甲与银行之间的合同。 6.能够。因为《公司法》并未要求股东为完夺行为能力人。 7.能够。设备抵押可以不办理登记。 8.不享有。因为不是对外转让。 9.有效。万水公司可以请求法院撤销北陵公司的捐赠行为，因其不履行债务而无偿转让财产，损害了万水公司的利益，符合《民法典》关于债的保全撤销权的条件。