西南水泥有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书(更正)

1、1 西南水泥有限公司西南水泥有限公司 2019 年度第二期年度第二期超短期融资券募集说明书超短期融资券募集说明书 发行人：西南水泥有限公司发行人：西南水泥有限公司 主承销商及簿记管理人：主承销商及簿记管理人：中信建投证券股份有限公司中信建投证券股份有限公司 联席主承销商：联席主承销商：平安银行股份有限公司平安银行股份有限公司 二零一九年二零一九年八八月月 发行人 西南水泥有限公司 注册金额 人民币 120 亿元 本期基础发行规模 人民币 6 亿元 本期发行金额上限 人民币 12 亿元 发行期限 256 天 担保情况 无担保 发行人主体信用评级 AAA 信用评级机构 联合资信评估有限公司 2 重要提示重要提示 本公司发行? 2019 年度第二期超短期融资券已在交易商协会注册，注册不代 表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值作出任何评价， 也不代表对本期超 短期融资券的投资风险作出任何判断。投资者购买本期超短期融资券，应当认真 阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整 性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何 投资风险。 本公司

2、董事会已批准本募集说明书， 董事会全体成员承诺其中不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别 和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书 所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的超短期融资券，均视 同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资 者监督。 截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，公司无其他影响偿债能力的重 大事项。 本期债务融资工具含事先约束条款，请投资人仔细阅读相关内容。 本募集说明书属于补充募集说明书， 投资人可以通过发行人在相关平台披露的募 集说明书查阅历史信息，相关链接详见“第十三章备查文件”。 3 目目录录 第一章 释义 5 一、常用词语释义 5 二、专用技术词语释义 7 第二章 风险提示及说明 9 一、超短期融资券的投资风险 9 二、发行人相关风险 9 第三章 发行条款 20 一、主要发行条款 20 二、发行安排 21 第四章 募集资金运用 25 一、募集资金用

3、途 25 二、公司承诺 25 三、偿债保障措施 25 第五章 公司基本情况 27 第六章 公司主要财务状况 93 一、财务报表的编制基础 93 二、2016 年-2018 年度及 2019 年 1-3 月财务报表 . 93 三、发行人报表合并范围变化情况 103 四、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 105 五、发行人资产负债结构及现金流分析 107 六、发行人盈利能力分析 128 七、发行人偿债能力分析 130 八、发行人资产运营效率分析 130 九、发行人最近一个会计年度付息债务情况 131 十、发行人 2018 年度关联交易情况 134 十一、发行人重大或有事项 139 十二、发行人资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先 偿付负债的情况 141 十三、发行人金融衍生品、大宗商品期货 144 十四、发行人重大理财产品投资 144 十五、发行人海外投资情况 145 十六、发行人直接债务融资计划 145 第七章 公司资信状况 146 一、公司债务融资的历史主体评级 146 二、对公司主体的评级报告摘要 147 三、跟踪评级有关安排 148 四、公司其他资信情况

4、148 第八章 债务融资工具信用增进 151 4 第九章 税项 152 一、增值税 152 二、所得税 152 三、印花税 152 第十章 公司信息披露工作安排 153 一、超短期融资券发行前的信息披露 153 二、存续期内重大事项的信息披露 153 三、超短期融资券存续期内定期信息披露 154 四、本息兑付事项 154 第十一章 违约责任与投资者保护机制 155 一、违约事件 155 二、违约责任 155 三、投资者保护机制 155 四、不可抗力 162 五、弃权 163 第十二章 发行有关机构 164 第十三章 备查文件 168 一、备查文件 168 二、文件查询地址 168 附件：主要财务指标计算公式 170 5 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语释义一、常用词语释义 发行人发行人/西南水西南水 泥泥/本公司本公司/公司公司 指 西南水泥有限公司 超短期融资券超短期融资券 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 发行的， 约定在 270 天以内还本付息的债务融资 工具 本期超短期融资本期超短期融资 券券 指 发行

5、基础规模人民币6亿元、发行金额上限人民 币12亿元的西南水泥有限公司2019年度第二期 超短期融资券 本次发行本次发行 指 本期超短期融资券的发行 募集说明书募集说明书 指 公司为发行本期超短期融资券并向投资者披露 发行相关信息而制作的 西南水泥有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 发行文件发行文件 指 在本期超短期融资券发行过程中必需的文件、 材 料或其他资料及其所有修改和补充文件 牵头主承销商牵头主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商联席主承销商 指 平安银行股份有限公司 簿记管理人簿记管理人 指 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具 体集中簿记建档操作的机构， 本期超短期融资券 簿记管理人由中信建投证券股份有限公司担任 簿记建档簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率 （价格） 区间后， 承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理 人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利 率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方 式确定最终发行利率 （价格） 并进行配售的行为。 集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式， 通过 集中簿记建档系统实现簿记建档过程

6、全流程线 上化处理 6 承销团承销团 指 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、 由主承销商以及承销团其他成员组成的承销团 承销协议承销协议 指 公司与主承销商签订的西南水泥有限公司 2017-2019 年度超短期融资券承销协议 余额包销余额包销 指 本期超短期融资券的主承销商按照 西南水泥有 限公司 2017-2019 年度超短期融资券承销协议 的规定，在规定的发行日后，将未售出的本期超 短期融资券全部自行购入 上海清算所上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 交易商协会交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 北金所北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 银行间市场银行间市场 指 全国银行间债券市场 法定节假日法定节假日或休或休 息日息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾省的法定节假日或休息日） 工作日工作日 指 北京市的商业银行对公营业日 （不包括法定节假 日或休息日） 元元 指 如无特别说明，指人民币元 中国建材集团中国建材集团 指 中国建材集团有限公司 中国建材中国建材 指 中国建材股份有限公司 中联水

7、泥中联水泥 指 中国联合水泥集团有限公司 南方水泥南方水泥 指 南方水泥有限公司 北方水泥北方水泥 指 北方水泥有限公司 四川西南四川西南 指 四川西南水泥有限公司 重庆西南重庆西南 指 重庆西南水泥有限公司 7 云南西南云南西南 指 云南西南水泥有限公司 贵州西南贵州西南 指 贵州西南水泥有限公司 嘉华股份嘉华股份 指 嘉华特种水泥股份有限公司 二、专用技术词语释义二、专用技术词语释义 水泥水泥 指 粉状水硬性无机胶凝材料，加水搅拌后成浆体， 能在空气中或水中硬化，并能把砂、石等材料牢 固地胶结在一起。水泥是重要的建筑材料，用水 泥制成的砂浆或混凝土，坚固耐久，广泛应用于 土木建筑、水利、铁路、国防、海防等工程 熟料熟料 指 原料经粉磨成生料，煅烧后的熔块，为水泥的半 成品 原燃材料原燃材料 指 原材料及燃料 硅酸盐水泥硅酸盐水泥 指 以硅酸钙为主的硅酸盐水泥熟料， 5%以下的石灰 石或粒化高炉矿渣，适量石膏磨细制成的水硬性 胶凝材料 特种水泥特种水泥 指 具有特殊性能的水泥和用于某种工程的专用水泥 新型干法水泥新型干法水泥 指 采用窑外分解新工艺生产的水泥。其生产以悬浮 预热器和窑

8、外分解技术为核心，采用新型原料、 燃料均化和节能粉磨技术及装备，全线采用计算 机集散控制，实现水泥生产过程自动化和高效、 优质、低耗、环保 混凝土混凝土 指 由胶凝材料（如水泥）、水和骨料等按适当比例 配制，经混合搅拌，硬化成型的一种人工石材 商品混凝土商品混凝土 指 由水泥、骨料、水及根据需要掺入的外加剂、矿 物掺合料等组分按照一定比例， 在搅拌站经计量、 拌制后出售并采用运输车，在规定时间内运送到 8 使用地点的混凝土拌合物 余热发电余热发电 指 利用生产过程中多余的热能转换为电能的技术。 余热发电不仅节能，还有利于环境保护 9 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 本期超短期融资券无担保， 超短期融资券的本金和利息按期足额支付取决于 发行人的信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期超短期融资券时，应特别认 真地考虑下述各项风险因素： 一、超短期融资券的投资风险一、超短期融资券的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期超短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济 政策的变动等因素会引起市场利率的波动， 市场利率的波动将对投资者投资本期 超短期融资券的收益造

9、成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期超短期融资券将在银行间市场上进行交易， 在转让时可能由于无法及时 找到交易对手而难以将超短期融资券变现，存在一定的流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期超短期融资券的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，公 司可能出现经营状况不佳或企业的现金流与预期发生一定的偏差， 从而影响本期 超短期融资券的按期足额兑付。 （四）发行规模动态调整带来的利率风险（四）发行规模动态调整带来的利率风险 本期超短期融资券在簿记建档过程中采用发行金额动态调整机制。 发行人和 主承销商将根据申购情况， 在商定的发行金额上下区间范围内确定最终实际发行 金额。 因此， 若发行人选择缩量发行， 将导致票面利率低于市场预期水平； 此外， 当市场利率较高时若发行人选择缩量发行，将可能导致潜在投资人流标。 二、发行人相关风险二、发行人相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1.存货跌价风险存货跌价风险 发行人存货主要包括各种原材料、 库存商品、 在产品及周转材料等。 截至2018 年末， 发行人存货账面价值为329,074.11万元， 占总资产的比例为4.89%； 截至2019 年3月末，发行人存货账面价值为326,554.63万元，占总资产的比例为4.79%。尽 管发行人已按会计准则计提存货跌价准备， 但由于原材料及产成品的价格呈波动 状态，未来若原材料以及产成品价格大幅下降，发行人可能面临存货跌价损失影 10 响整体利润的风险。 2.偿债压力较大的风险偿债压力较大的风险 近几年发行人处于快速发展阶段，负债规模呈下降趋势。2016年末、2017 年末、2017年末（已重述）、2018年末及2019年3月末，发行人负债总额分别为 6,105,071.52万元、5,751,880.48万元、5,751,880.48万元、5,250,035.25万元和 5,159,636.93万元， 资产负债率分别为82.70%、 81.54%、 81.52%、 77.96%和75.66%。 尽管发行人成立以来积极调整了负债结构，资产负债率有所下降，但由于所处的 水泥行业特点，其资产负债率仍维持高位，较高的负债规模可能给发行人带来一 定的偿债压力，存在一定的财务风险。 3.未来资本性支出压力较大的风险未来资本性支出压力较大的风险 近年来

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