公司并购与重组概述
39页1、公司并购购与重组组关于本课课程的核核心内容容公司并购购与重组组是一项项涉及多多学科的的实务。并购的的决策首首先是一一个企业业战略问问题。并并购后的的整合会会涉及公公司的人人力资源源与市场场营销等等管理学学内容。并购还还涉及到到公司的的治理结结构问题题。并购购还在很很大一部部分涉及及会计、法律和和税务的的专业知知识。并并购的核核心问题题是公司司价值的的估计和和交易安安排的金金融创新新。第一节 公司并购购业务概概述并购的的基本概概念及类类型一、公司司并购的的含义兼并和收收购(MMerggerss annd AAcquuisiitioons 简称MM&A)往往是是作为一一个固定定的词组组来使用用,简称称并购。在西方方公司法法中,把把企业合合并分成成l 吸收合并并l 新设合并并l 购受控股股权益1.吸收收合并(Merrgerr)即兼并。是指两两个或两两个以上上的公司司合并中中,其中中一个公公司因吸吸收了其其他公司司而成为为存续公公司的合合并形式式。合并并后,存存续公司司仍然保保持原有有的公司司的名称称,有权权获得被被吸收公公司的资资产和债债权,同同时承担担其债务务,被吸吸收公司司从此不不再存在
2、在。案例19966年底,世界最最大的航航空制造造公司一一一美国国波音公公司宣布布兼并世世界第三三大航空空制造公公司美国麦麦道公司司。兼并并后,已已有766年飞机机制造历历史、举举世闻名名的麦道道公司不不复存在在。2.新设设合并(Connsollidaatioon)又称创立立合并或或联合,是指两两个或两两个以上上的公司司合并后后,成立立一个新新的公司司,参与与合并的的原有各各公司均均归于消消灭。案例如,德国国的汽车车巨头戴戴姆勒奔驰公公司与美美国的汽汽车巨头头克莱斯斯勒公司司通过合合并最终终同时消消亡,成成为一家家新的公公司:戴戴姆勒克莱斯斯勒公司司。3购受受控股权权益即收购。是指一一家企业业购受另另一家企企业时达达到控股股百分比股股份的合合并形式式。在理理论上,A公司司持有BB公司51%的股权权,即取取得绝对对控股权权,可直直接对BB公司的经营营业务具具有决策策权,而而B公司司的法人人地位并并不消失。在股份分分散的情情况下,A公司司只需取取得300%,或或更少的股份份,就可可以达到到控股的的目的。12股权收购购与资产产收购收购可分分为股权权收购与与资产收收购两种种。股权收购购以目标标公
3、司的的股权为为标的,通过对对目标公公司的控股股权来控控制其全全部资产产,股权权收购的的交易双双方是收购购公司与与目标公公司的股股东。13股权收购购的特点点在股权收收购中,收购方方变成了了目标公公司主要要或唯一的股东东。目标标公司作作为经营营实体的的身份并并不受影响。收收购公司司购买目目标公司司股票后后,其负负债仍归归于目标公公司,收收购公司司以出资资额为限限承担有有限责任。收购公司司要保护护自己以以避免承承担预料料之外的的、未披露的债债务,为为了实现现这一点点,收购购方通常常会从收购价格格中提出出一部分分作为暂暂留款。但是,或有支付(cconttinggentt paaymeentss)使得得收购要要约更加加复杂。目标公司司的股东东因为资资本利得得而缴税税。14资产收购购资产收购购以目标标企业的的资产为为标的,不涉及及目标企业的控控制权,资产收收购的交交易双方方是收购购公司与目标公公司。15资产收购购的特点点收购公司司可以确确定它将将收购的的资产和和将承担担的债务。收购购公司可可以避免免承担潜潜在债务务,可以以选择避开某些些已知的的负担,如环境境负担、税收负负担、诉讼等;而且无无须与目
4、目标公司司的股东东谈判,简化交易。资产的确确认、转转让费时时费力。资产收购购可能需需要取得得目标公公司的客客户和供供应商的同意以以转让原原有合同同。16二、公司司并购的的主要形形式从买家的的角度划划分从行业角角度划分分按公司并并购的支支付方式式划分按并购的的融资渠渠道划分分从收购企企业的行行为来划划分根据收购购人在收收购中使使用的手手段划分分17(一)从从买家的的角度划划分 战略略买家以收购竞竞争性或或补充性性业务为为目的的的公司 金融融买家私募股权权资本(PE),为卖卖而买的的 股权权收购公司司。20122/122/9(二)从从行业角角度划分分1横向向并购(horrizoontaal mmergger)。横向向并购是是指同属属于一个产产业、生生产或销销售同类类产品的的企业之之间发生生的并购行为为。如宝宝钢。2纵向向并购(verrticcal merrgerr)。纵纵向并购购是指生生产过程程或经营环环节紧密密相关的的企业之之间的并并购行为为。纵向向并购可分为为前向并并购和后后向并购购.3混合合并购(conngloomerratee meergeer)。混合并并购又称称复合并购,是指生生
《公司并购与重组概述》由会员鲁**分享,可在线阅读,更多相关《公司并购与重组概述》请在金锄头文库上搜索。
2023-11-13 3页
2022-11-09 26页
2023-11-12 4页
2022-09-27 68页
2023-09-10 11页
2023-08-14 13页
2023-12-08 113页
2023-07-27 8页
2024-01-23 4页
2022-08-20 120页