保代培训笔记第一期北京

1、2011年4月14日 8:30am 刘春旭 一、近年来保健制度不断完善自2004年实施以来的七年中保荐业务获得了长足的发展，2010年新上市公司347家，融资总额过万亿，2011年第一季度的融资额全球第一。1、保荐机构的内控制度不断建立和完善尽职调查、内核、工作底稿、工作日志、持续督导等相关工作2、保荐机构的风险意识和责任意识逐渐增强近年来申报项目的整体质量有所提高3、以保荐代表人为主的投行队伍的素质在不断提高保代和准保代占40%4、行业集中度在不断提高2010年54家保荐机构包揽516家保荐业务，投行收入占证券行业收入的比例提高二、保荐监管的主要工作1、注重发挥保荐代表人的作用，增强保荐人的责任意识出席见面会、发审会，以保荐人回答提问为主，改事后问责为过程监管2、保荐监管与发行审核服务审核人员在审核过程中根据申请材料的制作及交流情况给保荐代表人打分，对部分执业情况不理想的保荐人进行谈话提醒（不是监管措施）3、通过现场检查督促保荐机构内控制度的实施4、通过多种途径传递审核政策保荐人培训、保荐业务通讯杂志、公告被否企业的原因5、增加保荐人注册的透明度，接受监督6、加大对违规保荐机构和保荐

2、人的监管力度处罚4家，13人，撤销了6个保荐人资格三、发行审核过程中存在的主要问题1、保荐机构的内控制度还有待进一步完善Q1：从立项到内核的时间间隔非常短Q2：质量控制部门很少到项目现场实地调查Q3：内控审核以项目能否过会为目标，应以控制保荐机构的风险为目标2、尽职调查工作不到位Q1：有些应发现未发现的重大问题Q2：没有按要求进行走访相关供应商、客户和相关的政府部门，保荐人应参与Q3：严重依赖律师和会计师的工作Q4：申报材料后没能对公司的情况进行持续尽职调查工作3、申报文件的信息披露质量尚待提高Q1：在关键问题上避而不谈，一笔带过，让审核人员没办法进行专业判断Q2：信息披露趋向于格式化，抄袭同行业上市公司的信息披露文件Q3：信息披露前后矛盾、不能自圆其说，保荐工作极不认真Q4：风险和问题没有充分揭示Q5：行业排名和行业信息统计缺乏客观性和权威性，广告性明显4、部分保荐人的经验不足，执业水平尚待提高、培训有待加强四、对保健制度的完善1、进一步加强对保荐机构和保荐人的考核（1）预审员打分后交五处累计考核（2）重点关注历史上被处罚过的保荐人的项目（差别对待）（3）见面会后对保荐业务负责人、项

3、目保荐代表人进行问核（对目前在审核中的项目也要补该问核程序）（4）抽查项目底稿，事先不通知（5）及时传导监管政策，今年培训的新变化：保代现场培训，准保代通过培训系统远程进行，部分律师、会计师参加（6）进一步强化监管，对没参加尽职调查的、信息披露不到位的、持有发行人股票的保荐人进行严肃处理4月14日 9:15 杨文辉 IPO审核的主要法律问题一、主要法律依据除了跟发行上市特别紧密相关的法律法规外，还应特别关注企业生产经营相关的其他法律法规、行业政策等。二、基本发行条件（一）主体资格1、要完成产权转移手续，出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件2、股权要求：清晰、相对稳定、相对规范，股东是合格的股东（比如说从业人员不能持股、关注特殊行业的特殊要求等），一些特殊身份的不适合持股（国企的高管不能持有下属企业的股份等），没有代持，不存在特殊的利益安排（二）独立性1、时间要求：部分要求申报前解决、相应的制度保障、对发行人没有重大影响；但部分要求在报告期内保持独立性（比如有重大影响的资产的独立性）（三）规范运行1、关注董监高的任职资格：符合法律法规的要求、是否受到过证券监管部门的处罚（董监高的个

4、人确认、向公司进行了解、查询监管部门的公开信息）2、合理的公司治理结构：家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任，（四）财务与会计（五）募集资金运用1、应根据发行定价情况及发行规模合理预计的募集资金额来选择确定募投项目2、审核过程中调整项目要履行内部决策程序，外部审批程序，证监会重新到发改委征求意见三、发行程序四、几个具体问题（一）整体上市1、整体上市是基本的要求：避免同业竞争、减少规范关联交易、从源头上避免未来可能产生的问题2、对同业竞争的行业划分不能过细，竞争的、类似的、同业的品牌、渠道、客户、供应商等都应纳入上市主体3、关注经常性的关联交易是否影响资产的完整性（不能向控股股东租赁主要资产，可以向独立第三方租赁），判断影响的大小4、实际控制人的亲属同行业经营问题：直系亲属必须进行整合，其他亲戚的业务之前跟发行人的业务是一体化经营后分家的也应进行整合，若业务关系特别紧密（如配套等）也应进行整合，若亲戚关系不紧密、业务关系不紧密、各方面都独立运作（包括商标等）的可考虑不纳入发行主体。5、规则要求考察控股股东和实际控制人，但同时要考察其他主要股东（5%以上）是否

5、对发行人的独立性有重大影响，不只考察股权比例，还要结合股权结构是否分散及股东的影响力6、关联交易非关联化：清算的要关注相应的资产人员是否已清理完毕；转让给独立第三方的要关注是否真实公允合理、是否掩盖历史的违法违规行为；不能在上市前转让出去、上市后又买回来。（二）董事、高管的重大变化1、发行条件：经营的连续性、稳定性和可比性，没有量化指标2、考虑因素：变动原因、相关人员的岗位和作用、对生产经营的影响等3、具体情况具体分析（三）董监高的诚信问题1、董监高的竞业禁止：不能有利益冲突，不能把相关联的业务转让给董监高，没有重大不利影响2、董监高任职资格3、董监高及其亲戚都不能跟发行人共同投资一家企业，（四）公司治理结构1、健全、有效2、符合行业监管部门的要求3、关注章程中对公司治理的安排4、引进的新股东在公司治理中的特殊要求若与上市公司治理的要求有冲突要求在申报前解除（五）重大违法行为1、若经常被处罚对审核还是有不利影响2、主板也关注控股股东和实际控制人的重大违法行为，犯罪行为不仅关注36个月内的（要更严格），参照董监高任职资格的要求，从个人（企业）的诚信、犯罪的性质、与发行人的紧密度、主观意识

6、、刑期长短等。（六）环保问题1、环保部门的意见不能代替保荐人的尽职调查2、关注环保部门的整改要求及落实情况3、关注媒体报道（七）关联交易非关联化1、详细披露、详细核查2、核查内容：非关联化的真实性、合法性和合理性，受让主体的身份，对发行人独立性、完整性等的影响，非关联化后持续交易情况，是否存在重大违法行为3、不要仅仅为拼凑发行条件进行关联交易非关联方的安排（八）合伙企业作为股东问题1、不能用合伙企业规避股东人数超过200人的问题，若合伙企业是实际控制人，则要统计全部普通合伙人2、关注合伙企业背后的利益安排3、对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近3年的主要情况进行核查，合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的，不论持股的多少和身份的不同，均应进行详细、全面核查。（九）出资不规范1、考察因素：重大违法行为、金额与比例、其他股东与债权人的意见、主管部门意见2、关注控股股东为应对行业要求或经营需要（如参与招标业务的门槛要求等）故意的出资不实行为，比较严重。（十）实际控制人的认定1、出发点：报告期内股权相对稳定2、股份代持：原则上不作为依据，要提供其他客观充分的证据，但是代持行为应该还

7、原3、共同控制：一致行动的股东范围的确定要有依据，一致行为要有合理性和可操作性，家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人（十一）股权转让与突击入股国有股权转让和集体企业转让的不规范行为要取得省级国资委、省政府的确认，核查范围涵盖控股股东和实际控制人的股权变动。（十二）资产、业务等涉及上市公司若发行人的控股股东（实际控制人）曾经是上市公司的实际控制人的，关注其是否曾经受到处罚、是否损害上市公司股东及公众投资者利益。（十三）诉讼与仲裁1、发行人：较大影响2、控股股东、实际控制人：重大影响3、董监高、核心技术人员：重大影响，刑事诉讼4、及时如实披露、持续关注（十四）信息披露1、概览中没必要大写特写公司的竞争优势、荣誉奖项等2、风险因素要言之有物，有针对性，不要将对策写出来3、业务与技术、募投、发展目标中对公司的行业地位、数据引用要客观、权威、真实，定性的主要客户要与披露的前几大客户相对应4、重大合同的披露要有统一的标准，若要披露意向书和备忘录等要说明风险（不一定能实现）5、预测性信息的披露要有依据、要谨慎6、要核查募投项目的效益7、信息披露出现问题保荐人要承担责任。2011年4月14日 1

8、3:30常军胜 IPO财务会计审核一、2010年IPO审核概况1、发行节奏市场化：第一季度主板受理170多个项目，预计大多可在今年完成发行，下半年申报的企业在年内完成发行的可能性较低。2、审核时间大幅压缩：正常的可在半年内完成。为了争取时间，落实反馈意见时若有的个别问题需要等某个批文可先报送整体反馈回复，并在回复中说明，待取得批文后再另行报送，重点是把公司的业务与技术阐述清楚。3、审核理念共享：IPO企业的内部控制逐渐会成为审核的重点，未来会要求会计师对发行人内控出具审计报告二、管理办法财务会计解析（未详细讲，内容见讲义）1、报告期内要有一个稳定的业绩基础保证公司具有持续盈利能力，审核过程是通过横向、纵向的比较来将所提供的申请文件是否真实的责任绑定到保荐人和发行人2、关注大宗采购、主要客户的供销是否市场化，关注是否存在操纵利润的情形3、关注销售环节：一般企业对不同业务模式下的前五大客户都要核查；连锁经营类的以渠道为主的经营模式原则上要求核查所有的经销商（门店），可以利用信息系统；如果客户比较集中则需要对主要客户进行实地考察；关注是否存在关联关系，交易定价是否公允，交易的变化是否合理等等

9、，归根结底关注是否存在虚假销售。4、会计政策及会计估计的变更：虽然制定会计政策的权利在公司的董事会，但是不能随意变更，变更的原则是可以证明会计政策更加谨慎，不能利用会计政策的变更操纵利润。若申报期内出现了不谨慎的变更，很可能会被认定为操纵利润。另外还要参考同行业的会计政策。5、研发支出资本化：一定要有充分的导致盈利能力明显增强、资产质量明显改善的证据。如：是否形成专利？是否能开发出新的产品？产品档次明显提升？三、会计专题研究（一）玩具制造企业动漫影视作品投资会计处理相关问题企业以生产销售玩具为主业，其动漫影视作品的投资主要是以促进承载动漫形象的玩具产品的销售为目的，这种投入一般没有明确可预期的收入，该影视作品需要自己出钱到电视台播放，不能参照电影企业会计核算办法规定进行会计处理（资本化），而是作为广告制造费用来进行会计核算（二）企业合并相关会计处理1、同一控制下的业务重组适用意见3号，取得的资产和负债应当按照合并日在被合并方的账面价值计量，不应改变其计量基础。2、通过同一控制下的重组方式进入的相关资产如果形成一项业务，符合企业合并的定义，应按照同一控制下企业合并的原则进行会计处理，即合并中取得的各项资产应维持其在被合并购方的原账面价值不变。若交易以评估值作为交易价格，仍应以原账面价值作为入账依据，评估值与账面值的差额应冲减所有者权益，首先冲减资本公积，不足时冲减留存收益。（三）企业分立1、某客运公司在业务拓展中会建客运站（带有一定的公益性），当地政府给了该公司一块土地进行房地产开发作为投资建设客运站的补偿，考虑到目前对房地产行业的调控，企业拟将房地产业务分立出去2、企

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