深交所创业板上市公司规范运作指引
45页1、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)深证上201565 号第一章 总则2第二章 公司治理2第一节 总体要求2第二节 股东大会3第三节 董事会4第四节 监事会5第三章 董事、监事和高级管理人员管理5第一节 总体要求5第二节 任职管理6第三节 董事行为规范8第四节 董事长行为规范10第五节 独立董事特别行为规范11第六节 监事行为规范13第七节 高级管理人员行为规范13第八节 股份及其变动管理13第四章 股东、控股股东和实际控制人行为规范14第一节 总体要求14第二节 控股股东和实际控制人行为规范15第三节 限售股份上市流通管理18第四节 股东及其一致行动人增持股份业务管理19第五章 信息披露管理21第一节 公平信息披露21第二节 内幕信息知情人登记管理24第六章 募集资金管理25第一节 总体要求25第二节 募集资金专户存储26第三节 募集资金使用26第四节 募集资金用途变更29第五节 募集资金管理与监督30第七章 其它重大事件管理30第一节 对外提供财务资助30第二节 会计政策及会计估计变更32第三节 利润分配和资本公积转增股本34第八章 内部控制36第一节 总体
2、要求36第二节 关联交易的内部控制36第三节 对外担保的内部控制37第四节 重大投资的内部控制38第五节 信息披露的内部控制39第六节 对控股子公司的内部控制40第七节 内部审计工作规范40第八节 内部控制的检查和披露41第九章 投资者关系管理42第十章 社会责任44第十一章 附则45第一章 总则1.1 为了规范创业板上市公司(以下简称“上市公司”)的组织和行为,提高上市公司规范运作水平,保护上市公司和投资者的合法权益,促进上市公司质量不断提高,推动创业板市场健康稳定发展,根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)(以下简称“创业板上市规则”),制定本指引。1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所(以下简称“本所”)创业板上市的公司。1.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员,以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、创业板上市规则、本指引
3、和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称“本所其它相关规定”),诚实守信,自觉接受本所和其它相关监管部门的监督管理。1.4 上市公司应当根据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、创业板上市规则、本指引、本所其它相关规定和公司章程,建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度,完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制,规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免,履行信息披露义务,积极承担社会责任,采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。第二章 公司治理第一节 总体要求2.1.1 上市公司应当健全治理机制、建立有效的公司治理结构,明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利和义务,保证股东充分行使其合法权利,确保董事会对公司和股东负责,保障重大信息披露透明,依法运作、诚实守信。2.1.2 上市公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。2.1.3 上市公司人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任
4、除董事以外的其它职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的,应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。2.1.4 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰,不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或者支配。2.1.5 上市公司应当建立健全独立的财务核算体系,能够独立做出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。2.1.6 上市公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时,应当严格履行相关审批程序和信息披露义务,明确经营性资金往来的结算期限,不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。2.1.7 上市公司在拟购买或者参与竞买控股股东、实际控制人或者其关联人的项目或者资产时,应当核查其是否存在违法违规占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前,公司不得向其购买有关项目或者资产。2.1.8 上市公司的董事会、监事会和其它内部机构应当独立运作,独立行使经营管理职权,不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机
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