某（集团）公司所属子企业董事会运行评价办法（试行）

某建设有限公司文件 ××企管字〔2022〕100号 关于印发××（集团）公司所属子企业董事会运行评价办法(试行)的通知 公司各单位、机关相关部门: 《××（集团）公司所属子企业董事会运行评价办法(暂行)》已于2023年4月14日经公司组织会议、董事长专题审议通过,现予印发,请遵照执行。 ××（集团）建设有限公司 2022 年 4 月 7日 ××（集团）建设有限公司办公室 2022年4月26日印发 ─1─ ××（集团）有限公司 所属子企业董事会运行评价办法(试行) (2022年4月14日组织会、董事长专题会议审议通过, 自2022年5月1日起施行) 第一章总则 第一条 为进一步健全××（集团）有限公司(以下简称建设公司)治理机制,推动建设公司所属子 企业董事会规范有效运行,提升子企业董事会行权履职能力, 促进子企业董事会评价工作的科学化、制度化和规范化,根据 《××（集团）有限公司所属子企业董事会运行评价办法(试行)》(××办字〔2022〕100号)和公司有关规定,制定本办法。 第二条 本办法适用于建设公司直接出资且设立董事会的 全资子企业、控股子企业和受××（集团）委托管理且设有董事会的全资子企业、控股子企业(以下统称企业)。本办法所称董事会为企业董事会。 建设公司董事会运行评价按照《××（集团）有限公司所 属子企业董事会运行评价办法(试行)》(××（集团）办字〔2022〕100号)要求执行,由××（集团）进行评价。 第三条 董事会运行评价坚持下列原则: (一)依法维护出资人、企业利益和职工合法权益原则; ─2─ (二)出资人认可、组织认可、市场认可原则; (三)根据董事会职能定位,以日常管理为基础、过程与 结果相结合的综合评价原则; (四)定性评价与定量评价相结合原则; (五)注重评价结果运用原则。 第二章职责分工 第四条 公司企业管理部为企业董事会运行评价的主责部 门,负责组织对企业董事会运行进行评价,形成评价意见报公 司审定。公司其他相关职能部门配合企业管理部对各企业董事 会运行提出专业评价意见。 第五条 企业负责按照企业公司章程及董事会议事规则等 规定规范和有效运行董事会,为董事履职提供充分支撑,定期 报告董事会运行情况。 第三章评价内容和指标 第六条 对董事会运行评价应当采取定性与定量评价相结 合的方式,以定性评价为主,重点围绕运行的规范性和有效性 开展。规范性主要评价董事会权责运行、信息沟通情况;有效 性主要评价董事会定战略、作决策、防风险功能作用发挥情况 和企业发展改革成效。 第七条 评价方法以日常管理为基础,实行年度评价,统 筹运用多维度测评、个别谈话、分析研判等方法。 第八条 指标权重。董事会测评指标权重中,规范性占 ─3─ 30%,其中权责运行占20%、信息沟通占10%;有效性占70%,其 中定战略占15%、作决策占20%、防风险占15%、企业发展改革 成效占20%。 第四章年度评价工作程序 第九条 工作报告。企业董事会应当形成工作报告,按照 规定的时间报送公司企业管理部。董事会工作报告应当事先听 取企业组织意见,并经董事会审议。根据工作需要,公司召开 专题会议,听取有关企业报告董事会年度工作并进行质询。 第十条 多维度测评主体及权重。多维度测评包括出资人 测评、企业内部测评和日常评价。 (一)出资人测评。评价主体包括建设公司派出专职董监 事(40%),建设公司职能部门主要负责人(60%); (二)企业内部测评。评价主体包括企业监事会主席(未设 监事会的企业的监事(以下简称监事会主席(60%)任职超过三 个月的董事会成员、未进入董事会的经理层成员、董事会秘书 及企业相关职能部门主要负责人(40%). 以上出资人测评和企业内部测评主要内容详见附件1。 (三)日常评价。企业管理部通过列席董事会及其专门委 员会会议、查阅会议记录、分析董事会报告重大事项情况等方 式,在深入了解董事会运行情况的基础上,对董事会进行测评。 具体测评内容详见附件2。 董事会测评中,出资人测评、企业内部测评和日常评价分 ──4── 别占30%、40%和30%权重。 根据每个测评指标的得分、权重和各测评主体的权重,计 算董事会测评得分,满分100分。 第十一条 个别谈话。建设公司评价部门听取企业董事会 成员、未进入董事会的经理层成员、董事会秘书、董事会办公 室和企业相关职能部门主要负责人的意见。 第十二条 形成评价意见。建设公司企业管理部综合分析 多维度测评得分、个别谈话和日常了解掌握的情况,形成企业 董事会运行评价初步意见,征求建设公司相关职能部门和企业 监事会主席意见后,形成董事会年度评价意见,报请公司审定。 第十三条 意见反馈。由建设公司企业管理部向企业董事 长和监事会主席反馈评价结果,由企业董事长向董事会成员、 监事会成员和管理层其他成员反馈评价结果。 第十四条 董事会根据反馈意见进行问题整改,并将整改 情况作为下一年度工作报告的重要内容。 第五章评价结果及运用 第十五条 董事会运行评价结果分为优秀、良好、一般、较 差四个等级。董事会运行评价得分不低于90分且在企业中排 名靠前的,评价结果可评为"优秀";评价得分小于90分且 大于等于80分的,评价结果可评为"良好";评价得分小于 80分且大于等于70分的,评价结果为"一般”;评价得分低 于70分的,评价结果为"较差". ─5─ 第十六条 董事会运行评价结果为"优秀"的,以适当方 式给予通报表扬;评价结果为"良好"的,给予肯定和鼓励; 评价结果为"一般”的,限期整改,对整改不力的,发出《提 示函》;评价结果为"较差"的,要求作出书面检查、限期整 改,采取适当方式通报批评,并根据情况,按照管理权限及时 对董事会有关成员进行组织调整。 第十七条 董事会有下列情形之一但未造成不良后果的, 评定为一般;导致重大损失或造成不良后果的,经综合分析后, 评定为较差等次。 (一)规划企业发展战略出现重大偏差,或者对企业战略 规划的实施缺乏有效指导监督的; (二)违反规定或者程序决策的; (三)决策失误造成企业重大资产损失或者其他严重不良 后果的; (四)授权决策事项出现违规决策或重大决策失误的; (五)风险防范失职失责,企业风险管理体系、内部控制 体系、合规管理体系等存在重大缺陷，导致出现重大决策风 险、经营风险的; (六)其他应当评定为一般或者较差的情形。 第六章附则 第十八条 本办法由建设公司企业管理部负责解释。 第十九条 本办法自2023年5月1日起施行。 ─6─ 附件: 1.企业董事会评价内容及要点 2.企业董事会日常评价内容及标准 3.企业董事会年度工作评价管理流程图 ─7─ 附 件 1 企业董事会评价内容及要点 评价指标 及权重 评价要点 董事会运行规范性 权责 运行 (20%) 1. 制度体系健全,定战略、作决策、防风险功能定位 清晰,与经理层权责边界清晰、运转协调高效, 董事会工作得到有力支撑和保障。 2. 对董事长、总经理和相关专门委员会合理授权并实施有效监督。 信息 沟通 (10%) 4.及时传达学习中央精神、国资委监管政策和公司相 关要求,通报有关方面监督检查所指出的需要董事会 推动落实的工作、督促整改的问题,向外部董事充分 提供履职所需信息。 5.及时向建设公司报告企业重要情况,与组织、经理 层等有效沟通,注重听取经理层报告董事会决议执行 情况和企业经营管理情况。 董事会运行 定战略 (15%) 6.遵循市场经济规律和企业发展规律,聚集主责主 业,立足持续增强主业核心竞争力,加强企业发展 战略研究,科学制订战略规划,确保战略规划符合 出资人要求。 7.推动企业战略规划有效实施,定期听取经理层执行 ─8─ 有效性 情况汇报,及时纠正执行偏差,确保企业重大经营投 资活动符合战略规划和主责主业。 8.对战略规划开展定期评估,必要时进行调整完善。 作决策 (20%) 9.坚持科学决策、民主决策、依法决策,对决策事项 论证充分、风险揭示详实,严格落实票决制,决策程 序规范,重大决策经法律审核。 10.正确决策重大经营管理事项,忠实维护出资人和 企业利益、职工合法权益。 11.严格经理层成员经营业绩考核,合理确定薪酬激 励水平。 12.指导监督经理层有效执行董事会决议。 防风险 (15%) 13.推动企业健全完善风险管理体系、内部控制体 系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体 系,相关制度得到有效执行,内部审计在规范运营、 管控风险等方面有效发挥作用。 14.有效识别研判、推动防范化解债务、金融、投资、 法律、安全环保、国际化经营等方面重大风险,未 出现重大资产损失和其他严重不良后果。 15.按照有关规定,对已完成的部分重大投资项目和 上年度出现重大问题、存在重大风险的投资项目(含 授权决策项目)开展综合评价。 企业发 展改革 成效 (20%) 16.推动企业有效完成经营业绩考核目标,实现国有 资产保值增值,企业发展处于行业领先水平。 17.推动企业坚持创新驱动发展,大力加强科技创新, 持续增强企业自主创新能力和核心竞争力。 ─9── 附件2 企业董事会日常评价内容及标准 序号 考核评 价项目 考核评价内容 评价标准及说明 (满分100分) 1 建章 立制 董事会及其专门委员会组织机构、 工作制度、议事规则健全,并及时 修正完善相关内容。企业基本管 理制度健全。 满分5分。 1.相关制度缺失,减 2分/项; 2.内容修正不及时, 减1分/项。 2 信息沟 通和 支撑 企业应为建设公司派出的外部董 事和监事及时提供相关信息和材 料,包括但不限于发展战略和中 长期发展规划、年度投融资计划和 生产经营计划、年度预算方案和决 算报告、月度财务报表、年度财务 报告和审计报告、全面风险管理 报告、职代会报告、投资项目重要 节点报告、其他重大事项报告和 建设公司派出的外部董事和监事 要求提供的相关信息等。同时,邀 请建设公司派出的外部董事和监 事参加经营活动分析会等相关会 议 。 满分15分。 1.每月10日前提交 财务月报,未及时提 交减1分/次; 2.其他材料未按要求 及时提交减2分/次; 3.年度内未及时提交 相关材料超过5次减 10分; 4.未邀请参加相关会 议减1分/次。 3 会议 召集 1.董事会定期会议的会议通知及 议题所需文件、信息及其他资料, 须在会议召开10日前送达全体董 满分10分。 1.定期会议未及时提 供材料减2分/次; ─10─ 监事及其他列席人员。临时会议相 关材料须在5日前送达; 2.提供的文件、信息和其他资料, 应有利于董