《公司的类型》PPT课件
104页1、单击此处编辑母版标题样式单击此处编辑母版副标题样式*1第二章 公司的类型本章分为六节:第一节公司类型概述第二节有限责任公司第三节股份有限公司第四节国有独资公司第五节上市公司第六节外商投资公司(企业)公司从无到有,发展到现代,其类型多种多样。依不同的标准,从不同的角度可以对公司作不同的分类。公司的分类有法律上的分类,也有学理上的分类。同时,不同法系国家、不同时期的法律对公司也有不同的分类。了解公司的分类,有助于理解各国公司法的立法精神,明确各类公司的法律地位以及公司与股东之间的法律关系。第一节公司类型概述一、大陆法系的分类二、大陆法系学理上的分类三、英美法系的分类四、依据公司资本构成的分类五、依据公司从属关系的分类六、依据公司之间特殊关联的分类七、依据公司内部管辖关系的分类八、依据公司国籍的分类一、无限责任公司、股份有限公司、有限责任公司、两合公司(大陆法系)(见赵旭东:公司法学P54-56)这是以股东对公司的责任形式为标准并参考一定的出资方式对公司进行的分类。1.无限责任公司无限责任公司(unlimitedcompany),也称无限公司,它是由两个以上的股东组成的、全体股东对公司的债务
2、负连带无限责任的公司。无限责任公司具有以下几个特征(P54)必须由两个或两个以上的股东组成股东对公司债务承担连带无限责任具有很强的人合性公司具有法人地位2.有限责任公司有限责任公司(limitedcompany),亦称有限公司,是由两个以上的股东出资组成,每个股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任,而公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。3.股份有限公司股份有限公司(stockcorporation或companylimitedbyshares),又称股份公司,是指由一定人数以上的股东组成,公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份对公司承担有限责任,公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。4.两合公司 两合公司(limited Partnership),是指由无限责任股东与有限责任股东共同组成,无限责任股东对公司债务负连带无限责任,有限责任股东对公司债务仅以其出资额为限承担有限责任的公司。注意两个问题:这是大陆法系的分类方式,而且这几类公司是不断演进出现的,先有无限公司和两合公司,然后股份有限公司,最后是有限责任公司。到了今天,随着世界经济形势的变化和发展,股份有限公司
3、和有限责任公司表现出更大的生命力,因此,目前各国普遍采用的公司形态是有限责任公司和股份有限公司。股份公司适宜大规模经济组织,有限公司适宜中小型企业。对于无限公司和两合公司,我国应该如何对待?这又涉及到两个问题:一是理论问题:法人的标准?一是现实问题:二、人合公司、资合公司、人合兼资合公司(大陆法系)这是按公司信用基础的不同所进行的分类,也是学理上的分类。1.人合公司人合公司是指以股东个人条件作为公司信用基础而组成的公司。这种公司对外进行经济活动时,依据的主要不是公司本身的资本或资产状况如何,而是股东个人的信用状况。因为人合公司的股东对公司债务承担无限连带责任,公司资不抵债时,股东应以个人的全部财产清偿公司债务。2.资合公司资合公司是指以公司资本和资产条件作为其信用基础的公司。这种公司对外进行经济活动时,依靠的不是股东个人的信用情况如何,而是公司本身资本和资产是否雄厚。由于此种公司的股东对公司债务只负出资额范围内的有限责任,因此,公司股东间以出资相结合,无须相互了解,公司具有公众化的特点。3.人合兼资合公司人合兼资合公司指信用基础兼具股东个人信用及公司资本和资产信用的公司,公司既有人合性
4、质又有资合性质。“两合”,其意即指“人合”与“资合”。两合的原因在于公司由有限责任股东和无限责任股东两种股东组成。这种分类的意义因为它揭示了公司法的立法意旨,公司法中对有限公司、股份有限公司和无限公司所作不同的具体规定,很大程度上是基于这两种公司信用基础的不同。因而,这种分类对于理解公司法的许多规定和原理具有重要的作用。 (赵旭东:公司法学P57)-质疑?三、封闭式公司、开放式公司(英美法系)这是以公司的股份是否公开发行及股份是否允许自由转让为标准所作的分类。1.封闭式公司封闭式公司(privatecorporation或closedcorporation)又称为不上市公司、私公司或非公开招股公司。其特点是公司的股份只能向特定范围的股东发行,而不能在证券交易所公开向社会发行,股东拥有的股份或股票可以有条件地转让,但不能在证券交易所公开挂牌买卖或流通。2.开放式公司开放式公司(publiccorporation)又称为上市公司、公众公司或公开招股公司,其特点与封闭式公司正相反,它可以在证券市场上向社会公开发行股票,股东拥有的股票也可以在证券交易所自由地买卖或交易。大陆法系与英美法系公司分
5、类的对照:大陆法系(易解)英美法系(抽象)A股份公司资合开放性股份公司B有限公司人资封闭性股份公司C无限公司人合普通合伙D两合公司人资有限合伙(隐名合伙)四、国营公司、公营公司与民营公司这是根据公司资本的构成进行的分类。国营公司,是全部资本由国家出资的特种“公司”,在西方国家此类公司一般不由公司法调整。公营公司,一般指政府控股的公司。私营公司,一般指私人控股的公司。1.国营公司(教材P57)在西方,国营公司即资本主义国家的国有化企业,这种企业虽然名为“公司”,但不是公司法意义上的公司,不受公司法调整。其特点是全部资本由国家投资,国家作为股东参与公司的利润分配,公司的经营管理由国家代表、企业代表和工会代表组成的董事会负责,同时其资本也不分为股份。因而它被视为国家“独资”经营的公司。2.公营公司与民营公司(P58)二者都属于公司法上的公司,公营公司是指政府资本超过公司总资本额50以上的公司;民营公司是指私人资本超过公司总资本额50以上的公司。公营公司与民营公司可以互相变更,如日本电话电报公司就是根据立法文件于1985年通过向公众抛售其半数股票而由公营公司变成了民营公司。五、母公司与子公司
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