股权划分原则

1、股权划分原则，全文没废话，建议收藏建议先收藏，拿本做笔记学习，全文没有一句废话，这是我股权系列的第一次阐述，大而全，接下来我将会分点阐述。几个合伙人创业，股权应该怎么分，这个话题思路太发散，先引导大家将思维聚焦到以下几个细节问题上，明确股权分配的几个要素。1.团队建设引导股权分配2.股权架构设计的核心3.股权进入机制、退出机制4.股权框架如何构建以及如何量化5.如何动态分配股权6.如何进行分红权的结构设计7.股东会的投票权如何设计8.董事会的投票权如何设计第一部分-团队建设大家一起合伙创业，首先要面对的是创始团队建设，科学的股权架构的建设的价值，体现在我们要充分理解组建这个初创公司的时候，各个角色的诉求。创始人CEO是企业的决策者，一定是企业的灵魂。如果初创企业的领导者更换，那我们会视为企业灵魂更换，初创企业的特点、标签、精神因素将会消失殆尽，会给企业造成不可估量的严重后果，当然这个特点针对的是早期的创业企业，不是成熟的企业或上市企业。联合创始人也就是我们经常说的合伙人，是创始人的左膀右臂。合伙人不仅仅是创始人的跟随者，更是创业公司梦想蓝图的铸造者，考虑联合创始人做股权架构设计，核心中

2、的核心是考量他们的价值输出与诉求点在哪里。早期的核心员工是公司持续发展的中坚力量，有很多忠诚性很强的员工，尽管能力一般，但是加入时间很早，态度踏实认真，也是早期创业环境里的贡献输出者，不容忽视。再看资本，人是企业发展中的兵马，资本就是企业发展中的粮草，为企业的持续发展发挥着核心命脉的作用。所以我们经常会看到一个企业发展状态如何，就会去观察企业账上还有多少钱，融资进行到了那一轮，作为评判一个企业发展的优劣的标准。融资规划与公司发展、人才引进、合伙人引进都是息息相关的。第二部分-股权分配创始人在组建公司的时候，在没有核心员工，没有投资人，没有资本方之前，最核心的两类人就是创始人与合伙人，这两类人如何做好股权分配，不仅仅是比例分配的问题，它实际上是一个立体化的结构，以及多方面的安排。如何能直观地让这两类人感受到公平公正，我们将采取一种动态量化的情况去描述。在这种概念下，100%的股权将同时被分为四大模块：（1）创始人独占（2）创始团队平分（3）按资金投入分配（4）按价值输出分配这个理论是一个切蛋糕的理论。在整个模型里面，创始人会独占一部分股份来保证一个较大的控制权，无论其他部分怎么分，这一部

3、分是首先就应该保证出来的，数量为20%-30%。联合创始人需要保证他们有一定的话语权，所以可以将股权划出一个8%-15%的份额留给所有的联合创始人均分，具体根据发起人的数量来定，原则上均分不超过3%。因为均分太多会在后面对其他维度的分配造成很大影响，也是我们在各种环境中总结出的规律，比如这里如果分配太多，那后面大家再按贡献或者资金继续分配增加，整个股份会变得极其困难。资金风险承担这里，在组建一个初创公司的时候资金比较重要，但是它确切不是最核心的关键要素。很多比较传统的朋友，对于资金这个点上会比较重视，忽略了人力作为资本的价值，所以这里建议资金占股比例不要太高，一般在10%左右比较合适。我们说的这种情况大多是由人力资本驱动的互联网轻资产企业，非传统行业中的资金型企业，通过重资产的累积才能做起来的企业。这个资金数量为大家约定到企业某一个阶段的资金数字即可，具体这个资金股占比是10%还是20%，可以给大家一个规律。在这里强调两点一个初始资金超过100万的创业企业，这样的企业大家没必要出太多资金，通过后续的发展可以进行融资规划来完成。中国式的合伙人总会出现以上问题，大约有60%-70%全部都是

4、股权的问题，也就是利益分配的问题，那么怎么划分合适呢？接下来给你简单一个通用的划分方法，划分股权一共分为三个维度:人力，资源，资金。（1）人力股人力就是谁干活并依据个人能力谁拿人力股，为什么这样说呢，因为有些人可能在创业之初就只投钱不干活，当然都干活的情况下，那要依据能力来划分。（2）资源股资源就包括人脉，渠道，发明专利等等一系列的入股（3）资金股这个放在最后重点讲，因为现在创业初期大多按出资比例来分配，其实这从一个维度去分配，一分配就错。单说这个公司是不是有钱就能运行的，当然不是！要有人去运营，既然不是有钱就能做成的那为什不给人力分股份呢？接下来因为公司的行业不同肯定会有侧重，比如服务行业的餐饮必定是人力驱动型，所以人力股就要多分配一点，地产业是资源型行业，凭借的是跟政府的关系拿地，所以你就会很少见到地产行业给员工分股份的，因为它不是人力驱动型企业。举个例子ABC三人合伙创业A出40万，BC各出30万。A不干活，BC全职工作，AB没有资源，C有资源且能力比B强。如果资金股占总股比的30%，人力股占30%，资源股占40%。A的资金股就是30%乘以出资额12%（40万/100万*30%=

5、12%），同比BC各是9%（30万/100万*30%=9%）。A不干活所以没有人力股，B能力没有C强故分得10%，C分的20%。AB没有资源所以资源股全部给C所以较为合理的股权股权划分方案就出来了，A为12%，B为24%，C为69%。如果要是按出资比例分，干不了两年BC绝对会和A分家不干活还拿的多，当初创业缺资金，现在挣了钱就不需要A了。可能有些人会说我们关系好，我们是亲戚朋友，你这样说我也信可是是建立在钱少的基础上，钱多到一定程度一定会分家，100万你不在乎，500万你不在乎，1000万呢？是谁都扛不住，因为这是人性，钱多到一定程度亲情关系一定会转化为社会关系。然后再看我们科学合理的划分。那C出资少为什么还占那么多股权呢，A出资多还占的那么少，股权分配核心就是谁干活谁分的多，要是按照这个分无论BC怎么累，也不会抱怨，因为干得多拿的多，而且还会感激A，为什么呢？因为BC会觉得A在拿钱帮自己创业，B也会老老实实干活，因为自己能力比C弱，且C有资源。A呢要是懂股权就会明白，自己不干活少拿点，只有这样才能把蛋糕作大，只有这样股权才是最稳定的。但是行业不同，企业的情况的不同，企业经历周期不同。

6、我这个只是一个大致模式，让大家明白划分，不具备普遍意义。价值贡献判断，这个是初期企业股权分配的重中之重，即为如何量化人力资本价值的贡献，价值输出的建议份额应该在30%-60%。如何量化合伙人在企业中的价值（1）看你的过去基于人员之前的履历，是否是在垂直的相关领域工作，工作的年限，确认一下之前的贡献能力。（2）看你的未来你在现今公司中担任的角色，你在公司整体的布局中占有的位置。（3）采用动态分期采用动态分期成熟方式来分配这部分的股权。第三部分-分红权结构设计分红权的结构设计，一般是按照不同阶段来进行划分的，分红形式包括项目分红、期权池分配、股东分红。对于以短期利益驱动的合伙人或核心员工，可以在项目分红这里考虑的多一些，因为股权对于他们来说短期内没有什么竞争优势，特别是项目分红会在直营连锁形式运作的公司使用广泛，包括餐饮、教育类公司等。期权池的预留和设计属于公司未来发展的一个希望，可以激励核心员工吸引优秀人才的非常好的方式，包括未来投资人进入的时候对于股权结构的评估将会十分看重。所以，企业需要在投资人进入之前提前预留期权池。在预留期权池的时候，未来可以将短期的客户、业务、资源支持者采用项目

7、分红加上期权池的方式予以绑定。股东分红强调以下两个部分：首先是属于对公司发展有中长期价值贡献且贡献输出能力持续性比较强的人和资金，包括创始股东以及投资人。其次建议创始人分红权是合伙人平均的2-4倍，拒绝平均分配。人力资本轻资产驱动的公司，尽量做一个同股不同权的设计以至于权衡利益与权利的分配。第四部分-股东会投票权设计在同股同权的基础上初创公司股东会投票权有5条天然的生命线，这些都是控制权要素点，而创始人层面要思考的是如何绊随着融资节奏一步步稀释，整体防止控制权的丢失，涉及的内容是从公司层面整体出发的。67%绝对控制权有权修改公司章程、增资扩股等；换句话说就是你想干嘛就干嘛。51%相对控制器对重大决策进行表决控制；你小事自己决定，大事争取其他大股东同意就行了。34%一票否决权可否决股东会一切决策；也就是你不想别人干啥，别人就干不了啥。10%有权申请公司解散（超过公司10%的股东有权召开临时股东大会，可提出质询调查起诉清算解散公司）；代位诉讼权1%亦称派生诉讼权，可以间接调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）。如果你的公司是以上图示的股权划分方式，一般投资人是不会投这些公司，因为既然股权这

8、么分，就意味着没有人当家做主，这是一个很可怕的事情。具体简单的分配方式在上文已经叙述过了，但是有些特殊的，只能通过人为调节。后续再咨询我吧，联系方式在最下方。第五部分-董事会投票权设计董事会的决策机制区别于股东大会，按照一人一票制进行，董事会成员由股东会按公司章程选举产生，董事会对股东会直接负责。某些特定董事会拥有相应特殊权利，如阿里巴巴的合伙人制度。阿里巴巴的合伙人制既不等同于公司股东也不等同于公司董事，且不是传统法律意义上的“普通合伙人”，无需承担企业无限连带责任。阿里巴巴合伙人委员会拥有提名简单多数（50%以上）董事会成员候选人的专有权。这也是马云在阿里IPO时仅拥有7.8%股权确能牢牢控制阿里巴巴的主要原因。李彦宏虽然占股16.1%，但是B类普通股享有1：10的投票权，从而掌控了百度公司60%以上的投票权。刘强东持股京东15.8%，却拥有80%投票权，也是绝对掌权者。因此，别看马云不是阿里巴巴第一股东，但是阿里巴巴仍然是马云说了算!董事长与副董事长由董事会以上全体董事的半数选举产生。三分之二以上董事会成员投票通过，公司依据董事会议事规则执行。三分之一以上董事会或监事会，可以提议

9、召开董事会临时会议，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第六部分-股权成熟机制大多数轻资产的互联网公司都是基于人的价值输出带动公司的快速发展，但是由于人力资本的不确定性太强，特别是一些核心关键岗位（通常就是合伙人/联合创始人）一旦发生人力价值输出终止通常给公司带来的伤害也是毁灭性的。这样不仅让公司无法正常运营，同时也带走其名下的股权，给后期的发展埋下深深的隐患。所以，股权成熟期可以设置在3-5年，创始团队成熟机制尽量保持一致。立刻成熟份额应基于合伙时间确定，比如3个月5%或6个月10%等。以4年成熟期为例，成熟机制可以是：创始团队股权成熟机制尽量保持一致。期权池比例的确定，一般有种三个方式：（1）投资人要求的比例确定；（2）根据创始团队的情况确定；（3）商业模式设计确定。期权池的来源：1.通常情况下建议创始团队之间确定好股权比例后，同比例稀释一个（前面三种方式确定的比例）期权池，然后把期权池设计成xxx股（自由约定，以方便计算和统计为主）。2.或者在创业之前就预留10%-20%的期权给员工，由创始人代持，后期逐步稀释，此时公司市值已经很高了，只需要一点点就满足高级人才的需求了。

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