2022年某公司组织章程文件概述.pdf

V-1 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要以下为组织章程大纲及细则若干条文及开曼群岛公司法若干内容的概要组织章程大纲及细则于本售股章程附录八「送呈及备查文件」一段所列的期间及地点可供查阅本公司于一九九九年十一月二十三日在英属处女群岛注册成立为国际商业有限公司本公司于二零零四年二月二十七日迁册至开曼群岛，并根据公司法仍为受豁免有限公司组织章程大纲及细则组成本公司的组织章程文件1. 组织章程大纲组织章程大纲规定本公司股东承担的责任，以所持股份当时的未缴股款（如有）为限，而本公司的成立宗旨并无受到限制（包括可作为投资公司）根据公司法第27(2)条的规定，不论涉及公司任何利益，本公司均拥有并且能够随时或不时全面行使作为自然人应有的任何或全部权力，且由于本公司为受豁免公司，故不会在开曼群岛与任何人士、公司或法团进行交易（为促进本公司在开曼群岛外进行业务者除外）本公司可通过特别决议案修订组织章程大纲所列的任何宗旨、权力或其它事项2. 细则细则乃于二零零四年三月二十四日采纳，且于二零零四年四月二十三日修订，其中若干规定概述如下：(a) 特别投票规定细则规定，本公司所有股东决议案及本公司所有董事决议案必须经有关股东大会或董事会会议的75%大多数股东或董事（视乎情况而定）批准（「特别投票规定」 ） 。

特别投票规定将由二零零四年三月二十四日本公司采纳当日起计生效，为期三年，其后将自动失效就发出通告、存案或任何其它目的而言，于特别投票规定生效期间在股东大会上通过的决议案并不视为特别决议案，惟细则或公司法另有指明则除外V-2 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要(b) 董事(i) 配发及发行股份与认股权证的权力除公司法、组织章程大纲及细则另有规定外，而且除任何股份或任何类别股份持有人所获赋予任何特权外，本公司所发行的任何股份可附有本公司通过普通决议案所决定（如无该项决定或该项决定并无作出特别规定，则由董事会决定）关于股息、投票权、退还资本或其它方面的权利或限制除公司法、任何指定证券交易所（定义见细则）的规则、组织章程大纲及细则另有规定外，本公司可发行可由本公司或持有人选择赎回的任何股份董事会可发行赋予持有人权利按董事会不时厘定的条款认购本公司任何类别股份或证券的认股权证除公司法、细则及（如适用）任何指定证券交易所（定义见细则）的规则另有规定外，且在不影响任何股份或任何类别股份当时所附任何特权或限制的情况下，本公司所有未发行股份概由董事会处置董事会可全权决定按其认为适当的时间、代价、条款及条件向其认为适当的人士发售或配发股份或授出购股权或以其它方式处置股份，惟不得以折让方式发行股份。

在配发、提呈发售股份或就此授出购股权或出售股份时，倘董事会认为在任何个别地区或多个地区若不办理注册声明或其它特别手续而于当地进行配发、提呈发售股份、授出购股权或出售股份即属违法或不可行，则本公司及董事会均无责任向登记地址位于名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 1 页，共 14 页 - - - - - - - - - 该等地区的股东或其它人士进行上述活动无论如何，因上述规定受影响的股东均不会成为或视为另一类别股东ii) 出售本公司或任何附属公司资产的权力细则并无关于出售本公司或其任何附属公司资产的明确规定，惟董事可行使及执行本公司可行使或执行或批准的一切权力、措施及事宜，而该等权力、措施及事宜并非细则或公司法规定须由本公司在股东大会上行使或办理者iii) 失去职位的补偿或付款根据细则，向董事或离职董事支付款项作为失去职位的补偿，或其退任的代价（并非合约规定须付予董事者）必须获得本公司在股东大会批准V-3 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要(iv) 董事贷款及向董事提供贷款抵押细则规定禁止向董事提供任何贷款。

v) 披露涉及本公司或任何附属公司所订立合约的权益董事可于出任董事期间兼任本公司任何其它有酬劳的职位或职务（惟不可担任本公司核数师），任期及条款由董事会厘定（惟不得违反细则的规定），并可就此收取任何其它细则所规定的任何酬金以外的额外酬金（不论以薪金、佣金、分享盈利或其它方式支付）董事可担任或出任由本公司创办或本公司拥有权益的任何其它公司的董事或高级职员或拥有该等公司的权益，而毋须就在该等其它公司兼任董事、高级职员、股东或拥有权益而收取的酬金、盈利或其它利益向本公司或股东交代除细则另有规定外，董事会亦可按其认为完全适当的方式，行使本公司所持有或拥有任何其它公司股份所具有的投票权，包括投票通过任何决议案赞成委任董事或任何董事为该等其它公司的董事或高级职员，或投票赞成支付或作预备支付该等其它公司的董事或高级职员酬金除公司法及细则另有规定外，任何董事或董事人选或候任董事不会因其职位而失去就其兼任有酬劳职位或职务或以卖方、买方的身份或任何其它方式而与本公司订立合约的资格，且任何该等合约或董事以任何方式有利益关系的任何其它合约或安排亦不会因而作废参与订约或有利益关系的董事亦毋须因其董事职位或由此建立的受托关系而向本公司或股东交代自任何该等合约或安排获得的任何酬金、盈利或其它利益。

董事若知悉在本公司所订立或建议订立的合约或安排中有任何直接或间接利益，则须于首次考虑订立该合约或安排的董事会议上申明其利益性质若董事其后方知有关利益关系，或在任何其它情况下，则须于知悉此项利益关系后的首次董事会议上申明其利益性质董事不得就与本身或其联系人（定义见指定证券交易所的规则（如适用））有重大利益关系的合约、安排或其它建议的董事会决议案投票（亦不得计入法定人数），惟此项限制不适用于下列任何一种情况：(aa) 就董事或其联系人（定义见指定证券交易所的规则（如适用））基于本公司或任何附属公司的要求或利益而借出的款项或引致或作出的承担，而向该名董事或任何该等人士提供任何抵押或赔偿保证的合约或安排；V-4 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要(bb) 就本公司或任何附属公司的债项或义务而由本公司向第三方提供任何抵押或赔偿保证的合约或安排，而董事或其联系人（定义见指定证券交易所的规则（如适用） ）本身已就此根据有关担保、赔偿保证或抵押而个别或共同承担全部或部份名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 2 页，共 14 页 - - - - - - - - - 责任；(cc) 任何有关本公司或本公司所创办或拥有权益的其它公司发售股份、债券或其它证券以供认购或购买的合约或安排，而董事或其联系人（定义见指定证券交易所的规则（如适用） ）因参与包销或分包销而拥有或将拥有其中权益者；(dd) 任何董事或其联系人（定义见指定证券交易所的规则（如适用））仅因持有本公司股份、债券或其它证券权益而与本公司或任何附属公司的股份、债券或其它证券的其它持有人以同一方式拥有其中权益的合约或安排；(ee) 任何有关董事或其联系人（定义见指定证券交易所的规则（如适用））仅以高级职员、行政人员或股东身份而直接或间接拥有权益的其它公司的合约或安排，惟该董事与其任何联系人（定义见指定证券交易所的规则（如适用））合共实益拥有该公司（或从而获得有关权益的第三公司）已发行股份或任何类别股份投票权5% 或以上者则除外；或(ff) 有关采纳、修订或实行涉及董事、其联系人（定义见指定证券交易所的规则（如适用） ） 、本公司或任何附属公司雇员的股份奖励或购股权计划、退休金或退休、身故或伤残褔利计划或其它安排的任何建议，而其中并无给予董事或其联系人（定义见指定证券交易所的规则（如适用））任何该等计划或基金所涉其它雇员并无获得的特权或利益者。

vi) 酬金董事的一般酬金由本公司不时于股东大会上厘定，除投票通过决议案另行规定外，酬金概按董事会同意的比例及方式分派予各董事如未能达成协议，则由各董事平分，惟任职时间短于整段有关受薪期间的董事仅可按任职时间比例收取酬金董事有权预支V-5 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要或索回因出席董事会议、委员会议、股东大会或本公司任何类别股份或债券持有人另行召开的会议或因执行董事职务而承担或预期承担的所有旅费、酒店住宿费及杂费倘任何董事应本公司要求前往或派驻海外，或提供董事会认为属董事一般职责范围以外的服务，则董事会可决定向该董事支付额外酬金（不论以薪金、佣金、分享盈利或其他方式支付） ，作为董事一般酬金以外或代替该等一般酬金的额外酬劳获委出任董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理或其它行政职务的董事可收取董事会不时厘定的酬金（不论以薪金、佣金或分享盈利或其它方式或上述全部或任何方式支付）、其它福利（包括退休金及／或约满酬金及／或其它退休福利）及津贴上述酬金可作为董事酬金以外或代替董事酬金的酬劳董事会可设立或同意或联同其它公司（本公司的附属公司或有业务联系的公司）设立并由本公司拨款予任何计划或基金，向本公司雇员（此词语于本段及下段之含义包括于本公司或任何附属公司担任或曾担任行政职位或其它受薪职务的任何董事或前董事）及前任雇员及彼等供养的人士或任何前述类别人士提供退休金、医疗津贴或抚恤金、人寿保险或其它褔利。

除根据前段所述任何计划或基金所享有或可享有（如有）的退休金或福利外，董事会亦可支付、订立协议支付或授出可撤回或不可撤回及附带或不附带任何条款或条件限制的退休金或其它福利予雇员及前雇员及彼等供养的人士或任何该等人士任何此类退休金或福利可在董事会认为适当的情况下，在雇员实际退休前、预计退休时或在实际退休之时或之后任何时间授予该雇员vii) 退任、委任及免职名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 3 页，共 14 页 - - - - - - - - - 在每届股东周年大会上，当时三分之一董事（如董事人数并非三的整倍数，则最接近而不超过三分之一的人数）须轮流告退，惟担任主席及／或董事总经理之董事毋须依此轮流告退，亦不计入厘定退任董事的人数，但截至二零零七年三月二十三日午夜止三年期间届满时，所有当时的董事应已曾经轮流告退有意呈告退而不欲再膺选连任的董事可优先轮流告退，其次则以获重选或委任以来在任最久之董事优先，如为同日获委任或重V-6 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要选者，则以抽签决定（惟董事之间已另行协议则除外）。

并无任何董事退休年龄限制的规定董事有权不时及随时委任任何人士为董事，以填补董事会临时空缺或增加现有董事会人员名额以此方式委任的任何董事任期仅至本公司下届股东周年大会为止，届时将有资格重选连任董事及替任董事均毋须持有本公司任何股份以符合资格本公司可通过特别决议案在董事任期届满前将其免职（但此规定并不影响该董事就其与本公司之间任何合约遭违反而提出索偿的权利），并可通过普通决议案委任另一人为董事以填补有关空缺除本公司于股东大会另行规定外，董事名额不得少于二人，但并无上限董事可在下列情况下离职：(aa) 董事将辞职信送呈本公司当时的注册办事处或于董事会议上呈递；(bb) 董事神智失常或去世；(cc) 未告假而连续六(6)个月缺席董事会议（委任代理董事出席除外），而董事会议决将其撤职；(dd) 董事破产或接获接管令或暂停还债或与债权人达成协议；(ee) 被法律禁止出任董事；(ff) 根据法律规定不再出任董事或根据细则而被免职董事会可不时委任一名或多名成员出任董事总经理、联席董事总经理或副董事总经理或担任本公司任何其它职务或行政职务，任期及条款概由董事会厘定，而董事会亦可撤回或终止该等委任董事会亦可将其任何权力、授权及酌情权授予董事会认可的董事及其它人士组成的委员会，而董事会可不时就任何人或事完全或部份撤回上述授权或撤回委任及解散任何此等委员会，但由此成立的任何委员会在行使所获权力、授权及酌情权时，均须遵守董事会不时施行的任何规则。

V-7 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要(viii) 借贷权力董事会可行使本公司一切权力筹措或借贷资金、可按揭或抵押本公司全部或任何部份业务、物业及资产（目前及日后）及未催缴股本，并可在不违反公司法的情况下，发行本公司的公司债券、债券及其它证券，作为本公司或任何第三方的任何债项、负债或承担的全部抵押或附属抵押附注：该等规定大致与细则相同，可由本公司通过特别决议案而修订ix) 董事会议程序董事会可举行会议以处理业务、休会或以董事会认为适当的方式处理会议除特别投票规定另有指明外，会上提出的议题须由大多数投票表决赞成的方式决定如出现同等票数，则会议主席不可投第二票或决定票名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 4 页，共 14 页 - - - - - - - - - (x) 董事及高级职员名册公司法及细则规定本公司须于注册办事处设立一份董事及高级职员名册，惟公众人士无权查阅本公司须将名册副本送呈开曼群岛公司注册处存案，而董事或高级职员的任何变动须于三十(30)日内通知开曼群岛公司注册处。

c) 修订公司组织章程文件本公司可于股东大会以特别决议案废除、更改或修订细则细则规定，凡修订组织章程大纲条文、确认修订细则或更改本公司名称，均须通过特别决议案d) 更改股本除特别投票规定另有指明外，本公司可不时根据公司法有关规定通过普通决议案：(i) 增加股本，所增加的数额及拆细之股份数目概由决议案指定；(ii) 将全部或任何股本合并及拆细为面值高于现有股份的股份；(iii) 在不影响现有股份持有人先前所获任何特权或任何优先、递延、合资格或特别权利、特权、条件或限制的情况下，按本公司在股东大会上决定或董事的决定将股份分为不同类别；V-8 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要(iv) 在不违反公司法规定的情况下，将股份或任何部份股份拆细为面值较组织章程大纲所规定者为低的股份，而有关拆细股份的决议案亦可决定拆细股份后的股份持有人之间，一股或以上股份可较其它股份有任何优先或其它特别权利，或有递延权利或限制，而该等权利或限制为本公司附于未发行或新股份者；(v) 注销于通过决议案当日仍未获任何人士认购或同意认购的任何股份，并按所注销股份数额削减股本除公司法另有规定外，本公司可通过特别决议案以任何方式削减股本、股份溢价帐、股本赎回储备或其它不可分派储备。

e) 修订现有股份或不同类别股份的权利除公司法及有关类别股份的发行条款另有规定外，股份或任何类别股份所附的所有或任何特权可由持有该类已发行股份面值不少于四分三的人士书面同意或由该类股份的持有人另行召开股东大会通过特别决议案批准予以修订、修改或废除细则内有关股东大会的规定在作出必要修订后均适用于各另行召开的股东大会，惟除续会外，所需法定人数最少须为两名持有或代表该类已发行股份面值不少于三分之一的人士或受委代表，而任何续会的法定人数为两名亲自或委任代表出席的持有人（不论其所持股份数目）该类股份持有人均有权于投票表决时就其所持每股股份投一票，而任何亲自或委任代表出席的该类股份持有人均可要求投票表决除有关股份的发行条款所赋权利明确规定外，任何股份或类别股份持有人的特别权利不得因设立或发行与其享有同等权益的股份而视为被修订f) 特别决议案—须以大多数票通过根据细则，本公司的特别决议案必须在股东大会上获亲自出席并有权投票的股东或（若股东为法团）其正式授权代表或（若允许委任代表）受委代表以不少于四分之三的大多数票通过有关大会通告须不少于足二十一(21)日前发出，并表明拟提呈有关特别决议案然而，除股东周年大会外，若有权出席该大会及投票并合共持有包含上述权利的股V-9 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 5 页，共 14 页 - - - - - - - - - 份面值不少于百分之九十五(95%)的大多数股东同意，或全部有权出席股东周年大会及投票的股东同意，则可在发出少于完整二十一(21)日通知的大会提呈及通过特别决议案。

本公司须于通过特别决议案起计十五(15)日内将副本送呈开曼群岛公司注册处根据细则，普通决议案指须由有权投票的本公司股东在根据细则规定举行的股东大会亲自或（若股东为法团）由其正式授权代表或（如允许委任代表）受委代表以过半数投票通过的决议案上述释义须符合特别投票规定g) 表决权（一般表决权及投票表决）及要求投票表决的权利除任何股份当时根据细则对所附投票特权或限制另有规定外，在任何股东大会上，如以举手方式表决，则亲自或委任代表或（若股东为法团）正式授权代表出席的每名股东可投一票如以投票方式表决，则亲自或委任代表或（若股东为法团）正式授权代表出席的每名股东每持有一股缴足股份可投一票，惟在催缴股款前或分期股款到期前已缴或入帐列为已缴的股款不会被视作已缴股款不论细则载有任何规定，倘股东为结算所（或其代理人）并委派一名以上受委代表，则每名受委代表于举手表决时均有权投一票投票表决时，有权投一票以上的股东毋须尽投其票或以同一方式尽投其票除非在宣布举手表决结果当时或之前或撤回任何其它投票表决要求时，(i)大会主席；或(ii) 最少三名亲自或（若股东为法团）由正式授权代表或委任代表出席且当时有权于会上投票的股东；或(iii) 任何亲自或（若股东为法团）由正式授权代表或委任代表出席的一名或以上股东（须占全体有权于会上投票的股东总投票权不少于十分之一）；或 (iv)亲自或委任代表或（若股东为法团）正式授权代表出席并持有可在大会投票的本公司股份而实缴股款总额不少于全部具有该项权利的股份实缴股款总额十分之一的股东，要求以投票方式表决，否则于任何股东大会上，任何提呈大会表决的决议案均以举手方式表决。

若本公司股东为认可结算所（或其代理人），则该股东可授权认为适当的人士作为在本公司任何大会或任何类别股东大会的代表，惟若授权超过一名人士，则授权书须订明每名获授权人士所获授权有关股份数目及类别根据本条文获授权的人士有权代表认可V-10 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要结算所（或其代理人）行使该结算所（或代理人）可行使的相同权力（包括个人举手表决的权利） ，犹如为该结算所所持本公司股份的登记持有人倘根据指定证券交易所的规则，任何股东不得就任何特定决议案投票，或限制只可投票赞成或反对任何特定决议案，则该股东或其代表违反上述规则或限制所作的投票均不予计算h) 关于股东周年大会的规定除采纳细则当年外，本公司股东周年大会须每年于董事会指定的地点及时间举行，且不得迟于上届股东周年大会起计15 个月或采纳细则当日起计18 个月举行，除非较长的期间并不违反任何指定证券交易所（定义见细则）当时的规则i) 帐目及审核董事会须安排保存真确帐目，记录本公司收支款项、收支事项、本公司的物业、资产、信贷与负债资料及公司法所规定的或真确中肯反映本公司状况及解释有关交易所需的其它一切事项会计纪录须保存于注册办事处或董事会认为适当的其它地点，并可供任何董事随时查阅。

任何股东（董事除外）概无权查阅本公司任何会计纪录、账册或文件，惟获法律赋予权利或董事会或本公司于股东大会上所批准者则除外名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 6 页，共 14 页 - - - - - - - - - 须于股东大会向本公司提交的所有资产负债表及损益帐（包括法律所规定须随附的所有文件），须连同董事会报告与核数师报告的印刷本于股东大会举行日期前最少二十一(21) 日前寄交根据细则有权收取本公司股东大会通告的所有人士然而，根据一切有关法例（包括指定证券交易所（定义见细则）的规则），本公司可向该等人士寄发摘录自本公司全年帐目及董事会报告的财务报表概要，惟该等人士可向本公司发出书面通知，要求本公司除财务报表概要外，同时亦向其寄发本公司全年财务报表及有关董事会报告的完整印刷本V-11 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要本公司须委任核数师，而委任的条款、任期及职责在任何时间均须符合细则规定核数师酬金须由本公司于股东大会上厘定或按照股东所决定的方式厘定本公司的财务报表须由核数师按照公认核数准则审核。

核数师须按照公认核数准则编撰有关报告书，并于股东大会上向股东呈交本文所指的公认核数准则可为开曼群岛以外任何国家或司法权区的核数准则倘若采用开曼群岛以外国家或司法权区的核数准则，则须于财务报表及核数师报告内披露，并列明有关国家或司法权区的名称j) 会议通告及议程股东周年大会及为通过特别决议案而召开的任何股东特别大会（除上文(f)分段所述的情况外）最少须发出足二十一(21)日的书面通告，而任何其它股东特别大会则最少须发出足十四 (14)日通告（上述情况均不包括送达或视作送达通告之日及发出通告之日）通告须列明会议举行时间及地点，倘有特别事项，则亦须列明其概括性质此外，股东大会通告须寄发予本公司所有股东及本公司当时的核数师，惟按照细则或所持股份的发行条款规定无权获得该等通告者除外倘本公司大会的通知期少于上述规定，但获得下述同意，则有关大会仍视作已正式召开：(i) 如属股东周年大会，则获全体有权出席及投票的本公司股东同意；而(ii) 如属其它大会，则获大多数有权出席及投票的股东（合共持有具备上述权力的已发行股份面值不少于百分之九十五(95%)）同意在股东特别大会及股东周年大会所处理的事项均视为特别事项，惟下列事项则视为普通事项：(aa) 宣布或批准派息；(bb) 考虑及接纳帐目、资产负债表及董事会与核数师报告；(cc) 选举董事以替代退任的董事；(dd) 委任核数师及其它高级职员；V-12 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要(ee) 厘定董事及核数师的酬金；(ff) 给予董事授权或权力以发售、配发或授出涉及本公司未发行股份的购股权或以其它方式处置该等股份，惟数额不超过本公司现已发行股本面值百分之二十（20%） ；及(gg) 给予董事授权或权力以购回本公司证券。

k) 股份转让所有股份转让可以一般或通用格式或指定证券交易所（定义见细则）规定的格式或董名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 7 页，共 14 页 - - - - - - - - - 事会所批准的其它格式的转让文件亲笔签署办理，如转让人或承让人为结算所或其代理人，则可以亲笔签署、机印签署或以董事会不时批准的其它方式签署转让文件须由转让人及承让人双方或其代表签署，惟董事会可于认为适当的情况下决定豁免承让人签署转让文件，而在有关股份承让人姓名列入股东名册之前，转让人仍视为该等股份的持有人如转让人或承让人提出要求，则董事会亦可议决全面接受或就个别情况接受机印签署转让在任何适用法例规限下，董事会可全权决定随时及不时将股东总册的任何股份转移往任何股东分册登记，或将任何股东分册的任何股份转往股东总册或任何其它股东分册登记除董事会另行同意外，股东总册的股份不得转往任何股东分册登记，而任何股东分册的股份亦不得转往股东总册或任何其它股东分册登记一切转让文件及其它业权文件必须送交登记。

倘股份在股东分册登记，则须在相关登记处办理倘股份在股东总册登记，则须在开曼群岛的注册办事处或根据公司法存放股东总册的其它地点办理董事会可全权决定拒绝就转让未缴足股份予其不批准的人士或转让根据任何雇员股份奖励计划而发行且仍受转让限制的任何股份办理登记，而毋须给予任何理由，亦可拒绝登记转让股份予超过四名联名持有人或转让任何本公司拥有留置权的未缴足股份除非已就转让向本公司缴付指定证券交易所（定义见细则）不时厘定须支付的最高款额或董事会不时规定的较低款额，而转让文件已正式缴付印花税（如适用），且只涉及一V-13 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要类股份，并连同有关股票及董事会合理要求显示转让人转让权的其它证明（如转让文件由其它人士代为签署，则包括该人士的授权证明）送交有关注册办事处、过户登记处或存放股东总册的其它地点，否则董事会可拒绝承认任何转让文件本公司可在有关报章及（如适用）任何指定证券交易所（定义见细则）规定的任何其它报章以广告方式发出通告，在董事会厘定的时间及期间暂停办理所有股份或任何类别股份的过户登记在任何年度内，暂停办理股份登记的期间合计不得超过三十(30)日l) 本公司购回股份的权力根据公司法及细则，本公司可在若干限制下购回股份，惟董事会仅可根据任何指定证券交易所（定义见细则）不时实施的有关规定代表本公司行使该项权力。

m) 本公司任何附属公司拥有本公司股份的权力细则并无关于附属公司拥有本公司股份的规定n) 股息及其它分派方式除公司法另有规定外，本公司可在股东大会上宣布以任何货币向股东分派股息，惟所派股息不得超过董事会建议数额细则规定，本公司可宣布自已作实或未作实盈利或其它由盈利拨出而董事认为不再需要的储备支付股息倘通过普通决议案批准，则本公司可宣布自股份溢价帐或符合公司法规定可作此用途的任何其它资金或账户支付股息除任何股份所附权利或发行条款另有规定外，(i)一切股息须按获派息股份的实缴股款比例宣派及派付，惟在催缴前就股份所缴股款不会就此视为股份的实缴股款，而(ii) 一切股息须按任何派息期间的实缴股款数额的比例分配及派付如本公司股东欠负本公司催缴股款或其它欠款，则董事可自派发予彼等的股息或与股份有关的任何其它付款中扣除股东所欠的一切款项（如有）名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 8 页，共 14 页 - - - - - - - - - V-14 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要倘董事会或本公司在股东大会上议决就本公司股本派付或宣派股息，董事会可继而酌情决定议决 (a)配发入帐列为缴足股份以支付全部或部份股息，惟有权获派息的股东可选择收取全部或部份现金股息以代替配股，或(b)有权获派息的股东可选择配发入帐列为缴足股份以代替收取全部或部份股息。

本公司在董事会建议下亦可通过普通决议案议决配发入帐列为缴足股份以全数支付本公司个别股息，而不给予股东选择收取现金股息代替配股的权利应以现金付予股份持有人的任何股息、利息或其它款项，可以支票或付款单的方式寄往股份持有人的登记地址，如属联名持有人，则寄往在本公司股东名册有关股份名列首位股东的登记地址，或股东或联名股东以书面通知的地址除股东或联名持有人另有指示外，所有支票或付款单的抬头人应为有关股东或在股东名册名列首位的有关股份联名持有人，邮误风险由彼等承担当付款银行支付支票或付款单后，即表示本公司已履行责任两名或以上联名持有人其中任何一人可就应付有关该等联名持有人所持股份的股息或其它款项或可分派资产发出有效收据倘董事会或本公司在股东大会上议决派付或宣派股息，则董事会可继而议决分派任何种类指定资产支付全部或部份股息倘一切股息或红利在宣派后一年仍未获认领，则董事会可在此等股息或红利获领取前将其投资或作其它用途，收益拨归本公司所有，而本公司不会因此成为有关股息或红利的受托人宣派后六年仍未获认领的一切股息或红利可由董事会没收，拨归本公司所有本公司应付有关任何股份的股息或其它款项一概不计利息o) 受委代表凡有权出席本公司大会及于会上投票的本公司股东，均有权委任另外一名人士作为代表，代其出席及投票。

持有两股或以上股份的股东可委任一名以上代表出席本公司股东大会或任何类别股份大会，并于会上代其投票受委代表毋须为本公司股东，并有权V-15 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要行使所代表股东可行使的相同权力此外，法团股东的代表有权行使所代表股东犹如个人股东所能行使的相同权力以投票或举手方式表决时，股东可亲自（若股东为法团，则由其正式授权代表）或由受委代表投票p) 催缴股款及没收股份除细则及配发条款另有规定外，董事会可不时向股东催缴其所持股份尚未缴付的任何股款（不论按股份面值或以溢价形式计算）催缴股款可一次付清或分期缴付倘任何催缴股款或分期股款在指定付款日期尚未缴付，则欠款人士须按董事会所定的利率（不超过年息二十 (20)厘）支付由指定付款日期至实际付款日期有关款项的利息，惟董事会可豁免支付全部或部份利息董事会如认为适当，可向愿意预缴股款（以现金或等值代价缴付）的任何股东收取其所持股份的全部或任何部份未催缴而未支付的股款或应付的分期股款本公司可就所预缴的全部或任何部份款项按董事会厘定的利率（如有）支付利息若股东于指定付款日期仍未支付任何催缴股款，则董事会可发出不少于足十四(14)日通知，要求支付所欠催缴股款以及任何已累计及至实际付款之日前仍然应计的利息，并表明倘若在指定时间仍未付款，则涉及催缴的股份可被没收。

若股东不按有关通知的规定办理，则通知所涉股份可于其后在未支付通知所规定款名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 9 页，共 14 页 - - - - - - - - - 项前随时由董事会通过决议案予以没收没收将包括就该等股份所宣派但于没收前仍未实际支付的一切股息及红利股份被没收的人士不再以持有该等股份作为股东，惟仍有责任向本公司支付于没收当日应就该等股份付予本公司的全部款项，连同（倘董事会酌情决定要求）由没收之日至实际付款日期止期间的有关利息，利率由董事会厘定，惟不得超过年息二十(20)厘q) 查阅股东名册除按照细则规定暂停办理登记外，根据细则，股东名册及股东分册每个营业日最少要有两 (2)小时可在注册办事处或根据公司法存置股东名册的开曼群岛其它地点免费供股V-16 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要东查阅，而任何其它人士在缴付最多2.50 港元费用后亦可查阅若在过户登记处（定义见细则）查阅，则须缴付最多1.00 港元或董事会可能指定的较少费用r) 大会及另行召开的各类别股东大会的法定人数当股东大会处理议程时如无足够法定人数，则不可处理任何事项，但仍可委任主席。

除细则另有规定外，股东大会的法定人数为两名有权投票并亲自（若股东为法团，则由正式授权代表）或委任代表出席的股东为批准修订各类别股份权利而另行召开的各类别股东大会（续会除外）所需的法定人数为两名合共持有该类已发行股份面值不少于三分之一的人士或其受委代表根据细则，法团股东如委任正式授权代表出席，而有关代表已经该法团董事会或其他监管组织通过决议案委派在本公司有关股东大会或任何有关类别股东大会代表该法团，则应视为该股东亲自出席s) 少数股东遭欺诈或压制时可行使的权利细则并无有关少数股东遭欺诈或压制时可行使权利的规定然而，本公司股东可引用开曼群岛法律若干补救方法，有关概要见本附录第3(f) 段t) 清盘程序本公司由法院清盘或主动清盘的决议案须为特别决议案除任何类别股份当时所附有关分派清盘后所余资产的特别权利、特权或限制另有规定外， (i)如本公司清盘，而可向本公司股东分派的资产超过偿还清盘开始当时全部已缴股本所需数额，则余额须按所持股份的已缴股本比例分派予股东，而(ii) 如本公司清盘，而可向本公司股东分派的资产不足以偿还全部已缴股本，则股东将按清盘开始当时所持股份的已缴或应缴股本比例分担亏损V-17 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要若本公司清盘（不论主动清盘或由法院清盘），清盘人在获得特别决议案所授权力及公司法规定的任何其它批准下，可将本公司全部或任何部份资产分发予股东，而不论该等资产为一类财产或不同类别的财产。

清盘人可就此为前述分配的任何一类或多类财产厘定其认为中肯的价值，并可决定股东或不同类别股东间的分配方式清盘人在获得同样权力的情况下可将任何部份资产授予清盘人（在获得同样权力的情况下）认为适当而为股东利益设立的信托的受托人，惟不得强迫出资人接受任何涉及债务的股份或其它财产u) 未能联络的股东根据细则，本公司可在下列情况下出售未能联络股东的任何股份：如(i)向该等股份持有人发出有关任何应付现金款项的所有支票或股息单（总数不少于三张）在12 年内仍未名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 10 页，共 14 页 - - - - - - - - - 兑现； (ii) 至 12 年期间届满时，本公司一直并无接获任何数据显示该股东存在；及(iii) 本公司已按指定证券交易所（定义见细则）的规则刊登广告表明有意出售该等股份，而该广告刊登后已超过三个月或指定证券交易所（定义见细则）准许的较短期间，且指定证券交易所（定义见细则）已获悉本公司拟出售股份上述出售所得款项净额拨归本公司，本公司收到所得款项净额后即欠该名前任股东同等数额的款项。

v) 认购权储备细则规定，如公司法未予禁止及在遵守公司法的情况下，若本公司发行可认购股份的认股权证，而本公司所采取的任何行动或进行的任何交易导致该等认股权证的认购价减至低于股份面值，则须设立认购权储备，用以缴足认股权证行使时认购价与股份面值间的差额V-18 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要3. 开曼群岛公司法例本公司根据公司法在开曼群岛注册成立，因此须根据开曼群岛法例经营业务，以下为开曼群岛公司法若干规定的概要，惟此概要并不包括所有适用的条文及例外情况，亦非涵盖开曼群岛公司法及税务等所有事宜（此等规定或与有利益关系各方可能较熟悉的司法权区的同类条文有所不同）：(a) 业务本公司为受豁免公司，故须在开曼群岛以外经营主要业务本公司须每年向开曼群岛的公司注册处呈交年度报告及按法定股本支付费用b) 股本公司法规定，倘公司按溢价发行股份，则不论旨在换取现金或其它代价，均须将相当于该等股份溢价总值的款项拨入名为「股份溢价帐」的帐项内对于公司根据任何安排为支付收购或注销任何其它公司股份的代价而配发并以溢价发行的股份之溢价，公司可选择不按上述规定处理公司法规定，除组织章程大纲及细则另有规定（如有）外，公司可动用股份溢价帐，(a)向股东作出分派或派付股息；(b)缴足公司的未发行股份，以向股东发行缴足红股；(c)赎回及购回股份（公司法第37 条另有规定者除外） ；(d)注销公司的开办费用； (e)注销发行公司股份或债券的开支、佣金或折扣；及(f)作为赎回或购买公司股份或债券应付溢价。

除非在紧随建议的分派或股息支付日后，公司仍有能力偿还日常业务中到期的债项，否则不可动用股份溢价帐向股东支付或分派股息公司法规定，如组织章程细则许可，则在法院确认后，股份有限公司或设有股本的担保有限公司可透过特别决议案以任何方式削减股本细则载有若干规定保障各类别股份持有人，在修订彼等权利前须先征求彼等同意，包括须取得该类已发行股份特定比例的持有人的同意或在该类股份持有人另行召开的大会以通过决议案的形式批准V-19 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要(c) 资助购回公司或其控股公司的股份除所有有关法例另有规定外，本公司可资助本公司、其附属公司及控股公司的任何附属公司的董事及雇员购回本公司、其任何附属公司或控股公司的股份此外，除一切有关法例另有规定外，本公司亦可资助受托人以本公司、其附属公司、本公司的任何控名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 11 页，共 14 页 - - - - - - - - - 股公司或此等控股公司的附属公司雇员（包括受薪董事）为收益人而收购本公司、任何附属公司或控股公司的股份。

开曼群岛并无法例限制公司向他人提供财务资助以购买或认购公司本身或其控股公司的股份因此，如公司董事在审慎忠实履行职责时认为合适且符合公司利益，则公司可适当提供财务资助，惟有关资助须以公平方式进行d) 公司及其附属公司购回股份及认股权证除公司法另有规定外，如组织章程细则许可，则股份有限公司或设有股本的担保有限公司可发行公司或股东可选择或有责任赎回的股份此外，如组织章程细则许可，则公司可购回本身的股份，包括任何可赎回股份然而，倘组织章程细则并无批准购回的方式，则未获公司普通决议案批准购回的方式前，公司不得赎回股份公司仅可赎回或购回缴足股份如公司赎回或购回股份后再无任何持股的股东，则不可赎回或购回股份除非在紧随建议付款日后，公司仍有能力偿还在日常业务中到期的债项，否则公司以其股本赎回或购回股份乃属违法公司并无被禁止购回认股权证，故此除认股权证文据或证书另有规定外，公司可根据有关认股权证文据或证书的条款及条件购回认股权证开曼群岛法律并无规定组织章程大纲或细则须载有批准购回的特别规定，而公司董事可根据组织章程大纲所订的一般权力买卖及处理各类动产根据开曼群岛法律，附属公司可持有其控股公司的股份，而在若干情况下亦可购买该等股份。

V-20 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要(e) 股息及分派除公司法第34 条外，并无有关派息的法律规定根据英国案例法（视为可在开曼群岛引用） ，股息仅可以公司盈利支付此外，根据公司法第34 条，如具备偿债能力且符合公司组织章程大纲及细则有关规定（如有），则可从股份溢价帐支付股息及分派（详情见上文第 2(n)段） f) 保障少数股东开曼群岛的法院一般应会依从英国判例，允许少数股东就以下各项提出集体诉讼或以公司名义提出引申诉讼：(a)有损公司或非法的行为；(b)公司的控制者对公司少数股东所作的欺诈行为；或(c)须得到认可（或指定）大多数股东通过的决议案以违规方式通过如公司并非银行而其股本分为股份，则法院可根据持有公司不少于五分之一已发行股本的股东所申请，委派调查员调查公司的业务并按法院指定的方式向法院呈报结果公司任何股东可入禀法院，而法院如认为根据公平公正的理由公司理应清盘，则可发出清盘令一般而言，股东对公司的索偿，须根据适用于开曼群岛的一般契约法或侵权法，或根据组织章程大纲及细则规定作为股东所具有的个别权利而提出g) 管理阶层公司法并无明文限制董事处理公司资产的权力，惟明确规定公司的高级职员（包括董事、董事总经理及秘书）在行使权力及履行职责时，须为公司的最佳利益忠诚信实行事，并以合理审慎的人士于类似情况下应有的谨慎、勤勉及技巧处事。

h) 会计及审核规定公司须安排设立有关(i)公司收支的所有款项及有关事项数据、(ii) 公司所有货品买卖及(iii) 公司资产及负债等适当账册纪录名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 12 页，共 14 页 - - - - - - - - - V-21 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要如账册不能公平中肯反映公司的状况及解释有关交易，则不视为适当的账册i) 外汇管制开曼群岛并无外汇管制或货币限制j) 税项根据开曼群岛税务豁免法（一九九九年修订本）第6 条，本公司获得总督会同行政局承诺：(1) 开曼群岛并无法例对本公司业务的所得盈利、收入、收益或增值征税；及(2) 毋须就本公司股份、债券或其它承担缴交上述税项、遗产税或承继税对本公司的承诺由二零零四年四月十三日起有效二十年开曼群岛现时对个人或公司的盈利、收入、收益或增值并不征收任何税项，亦无遗产税或承继税除不时可能因在开曼群岛订立若干文件或将该等文件带入开曼群岛而须支付的印花税外，开曼群岛政府应不会对本公司征收重大税项。

开曼群岛并无参与订立任何双重征税公约k) 转让的印花税开曼群岛对转让开曼群岛公司股份并不征收印花税，惟转让在开曼群岛拥有土地权益公司的股份除外l) 给予董事的贷款公司法并无明文禁止本公司贷款予任何董事m) 查阅公司纪录公司法并无赋予本公司股东查阅或取得本公司股东名册或公司纪录副本的一般权利，惟细则或会订有该等权利除组织章程细则另有规定外，受豁免公司可在董事会不时认为适当的开曼群岛以内V-22 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要或以外地点设立股东总名册及分册公司法并无规定受豁免公司须向开曼群岛公司注册处提交股东名单，因此股东姓名及地址并非公开数据，不会供给公众查阅n) 清盘公司可根据法院指令或由股东通过特别决议案进行清盘法院在若干特定情况下（包括在法院认为将该公司清盘乃公平公正的情况下）亦有权颁令清盘如股东于股东大会上通过特别决议案作出决议，或公司为有限期的公司而其组织章程大纲指定的公司期限届满，或出现组织章程大纲规定须解散公司的情况，则公司可主动清盘倘公司主动清盘，则公司须由主动清盘决议案获通过、上述公司期限届满或上述事件发生起停止营业委出清盘人后，公司的事务将完全由清盘人负责，此后未得其批准前不得实施任何行政措施。

为进行公司清盘及协助法院，可委任一位或以上法定清盘人，而法院可临时或以其他法院认为合适的方式委派人选担任该等职位如超过一人获委任，则法院应宣布法定清盘人所需进行或获授权进行的行动应由全部或任何一名或以上法定清盘人执行法院亦可于委任法定清盘人时决定是否须给予法定清盘人任何抵押并决定抵押内容如无委任法定清盘人或在该职位出缺期间，公司的所有财产均由法院监管倘属股东提出的主动清盘，则公司必须于股东大会上委任一名或以上清盘人负责结束公司业务及分派资产名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 13 页，共 14 页 - - - - - - - - - 委出清盘人后，公司的事务将完全由清盘人负责，此后未得其批准前不得实施任何行政措施委任清盘人负责集中公司资产（包括出资人所欠（如有）的款项）、确定债权人名单、根据优先与有抵押债权人的权利及任何有关抵销或扣减索偿的从属协议偿还公司所欠债权人的债务（如资产不足偿还全部债务则按比例偿还），并确定出资人 （股东）名单，根据其股份所附权利分派剩余资产（如有）。

公司业务完全结束后，清盘人即须编撰有关清盘的报告，显示清盘及处置公司财产的过程，并在其后召开公司股东大会，向公司提呈报告并加以阐释此次最后股东大会须以公告（定义见公司法）或公司注册处指定的其它方式召开V-23 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要(o) 重组倘若为考虑重组及合并而召开的股东或债权人大会（视乎情况而定）获得占出席股东或债权人百分之七十五(75%)（以股份或债务价值计算）的股东或债权人赞成，且其后获法院认可，则法律容许公司重组及合并有异议的股东可向法院表示申请批准的交易对股东所持股份并无给予合理价值，但如无证据显示管理层有欺诈或不诚实的行为，则法院应不会仅因上述理由而否决交易p) 强制收购如一间公司提出收购其它公司的股份，且在提出收购建议后四个月内，不少于百分之九十 (90%)被收购股份的持有人接纳收购，则收购者在上述四个月届满起计的两个月内，可随时发出通知要求反对收购的股东按收购建议的条款转让股份反对收购的股东可在该通知发出起计一个月内向开曼群岛法院提出反对转让反对收购的股东须证明法院应行使酌情权，惟除非有证据显示收购者与接纳收购的有关股份持有人之间进行欺诈、不诚信或勾结行为，以不公平手法逼退少数股东，否则法院一般不会行使上述酌情权。

q) 赔偿保证开曼群岛法律并不限制公司组织章程细则规定对高级职员及董事作出赔偿保证，除非法院认为此乃违反公众政策，例如表示对触犯法律的后果所作的赔偿保证4. 一般数据本公司有关开曼群岛法律的特别法律顾问Conyers Dill & Pearman, Cayman已向本公司送呈概述开曼群岛公司法若干内容的意见书该函件及公司法的副本可供查阅，详情载于附录八「送呈及备查文件」一段任何人士如欲取得开曼群岛公司法的详细概要，或有关开曼群岛公司法与其较为熟悉的任何司法权区法律的差异的意见，应咨询独立法律意见名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 14 页，共 14 页 - - - - - - - - - 。