境外资金入境投资七种模式.doc

境外资本入境投资的七种模式境外资本入境投资的七种模式一、外商成立投资性企业1. 看法及运营模式外商成立投资性企业是指外国投资者在中国以独资或中外合资的形式成立的从事直接投资业务的企业其运营模式为境外企业在境内收买也许成立子企业，外国股东以注入投资额的名义调动境外资本进入境内子企业，投资额包含资本金和投注差，境内子企业在经营范围内利用资本金和投注差对境内项目进行投资2.投资范围投资性企业的投资范围包含向所投资企业供给代理、培训、协助追求贷款及担保等服务；成立科研开发中心或部门的可从事新产品或高新技术的研究开发，转让技术成就及供给技术服务；为投资者供给咨询服务，为其关系企业供给与其投资相关的市场信息、投资政策等；承接其母企业和关系公司的服务外包业务；国家同意外商投资的领域，目前不可以购买二级市场的证券产品依据商务部8号文的规定，投资性企业的投资范围不得涉及宏观调控行业，即房地产企业投资，但在实质操作中，投资性企业自己拥有并购股权的职能，可经过与审批机构沟通，将收买债权包装成股权井购的形式实现二、外商投资股权投资企业（QFLP)1.看法及运营模式/外商投资股权投资企业，是指在我国北京、上海、天津、重庆、深圳｜（包含前海）〉等地试行的由外国企业或个人参与投资的合伙企业，以股权的形式投资非上市企业。

其运营模式为境外企业作为外国控股股东，外国股东一定以合伙制的形式在境内收买也许成立子企业作为QFLP，由外国股东或外国股东关系企业的境内子企业作为GP来管理，GP的出资额不可以超出QFLP募集资本总数的5%QFLP引入境内也许境外企业作为LP，资本以GP和LP认缴出资的形式入境，再由QFLP作为投资平台投资项目2.投资范围QFLP的投资范围包含在国家同意的范围内，以所有自由资金新设企业、向已己成立企业投资、接受已己成立投资者股权转让以及国家法律法规同意的其余方式；为所投企业供给管理咨询：经登记机关同意的其余相关业务；依据发改委2012年公布的《关于外资股权投资企业相关问题的复函》，GP是外资、LP是内资的有限合伙制股权投资企业，应依据外资政策法规进行管理，其投资项目适用《外商投财富业指导目录》依据书面规定的内容，直接从事房地产融资难度较大，但不可以购买二级市场证券产品至于能否可以从事不良财富包未进行明确规定，实质操作时存在与审批机构沟通获在准的可能若之外币出资，即使获取了金融办的同意，在项目投资换汇阶段，当地外管局还会再次审察，看守力度较大；若以人民币出资，则只需和当地人民银行沟通好即可。

但截止目前国内并无成功的先例，成型的法律文件也临时没有，无先例可供参照三、外商投资创业投资企业---FIVC1.看法及运营模式外商投资创业投资企业（FIVC）是指外国投资者或外国投资者与境内的企业、企业或其余经济组织共同成立投资企业，业务定位于向未上市的高新技术企业进行股权投资，最后以获取资本增值收益为目的其运营模式为境外企业作为外国控股股东，外国控股股东在境内收买也许成立子企业，申请该企业成为外商创投企业，并以认缴出资也许资本金的名义调动资本入境，子企业利用资本金和投注差在经营范围内进行项目投资FIVC可采纳非法人制或企业制的组织形式2. 投资范围FIVC和外商投资性企业相同，能否从事房地产企业融资及购买财富包，也存在不确立性从书面规定来看，FIVC的初衷即是鼓舞对国内未上市的高新技术企业进行投资，将房地产融资和购买不良财富包写入经营范围存在必定难度，尤其是房地产，依据《外商投资企业管理规定》第32条，FIVC不得直接或间接投资于非自用不动产对高新技术企业投资包含以所有自由资本新设企业、向已己成立企业投资、接受已己成立企业投资者股权转让以及国家法律法规同意的其他方式：供给创业投资咨询，：为所投资企业供给管理咨询，：审批机构掏同意的其余业务。

别的，相关法律法规规定FIVC不得从事以下活动：在国家严禁外商投资的领域投资：直接或间接投资于上市交易的股票和企业债券，但所投资企业上市后，创投企业所持股份不在此列；直接或间接投资于非自用不动产；贷款进行投资；挪用非自由资本进行投资；向别人供给贷款或担保，但创投企业对所投资1年以上的企业债券和可以变换为所投企业股权的债券性质的投资不在此列；法律、法规以及创投企业合同严禁从事的其余事项四、外商投资融资租借企业／金融租借企业1. 看法及运营模式外商投资融资租借企业是外国企业、企业和其余经济组织（以下简称外国投资者）在中国境内以中外合资、中外合作以及外商独资的形式成立从事租借业务、融资租借业务的外商投资企业，可以为有限责任企业或股份有限企业外商投资融资租借企业由国家商务部同意成立并看守，无金融同意证金融租借企业由中国银监会同意成立并看守，以经营租赁业务为主，有金融同意证，属非银行金融机构2.投资范围无论是融资租借企业还是金融租借企业，都较难在经营范围中写入房地产融资也许购买不良财富包在实质操作时，可经过变相放贷的形式从事房地产企业融资，但这类法律形式能否能被看守机构认同，存在定不确立性该方式不可以购买不良财富包和二级市场证券产品。

外商投资融资租借企业的经营范围书面规定包含融资租借业务、租借业务、向国内外购买租借财富、租借财富的残值办理及维修、租借交易咨询和担保、经审批部门同意的其余业务金融租借企业可经营以下部分或所有本外币业务：融资租借业务、汲取股东1年期（含）以上按期存款（不得汲取银行股东的存款）、接受承租人的租借保证金、向商业银行转让应收租借款、经同意刊行金融债券、同业拆借、向金融机构借款、境外外汇借款、租借物件残值变卖及办理业务、经济咨询、银监会同意的其余业务五、前海成立企业境外贷款1. 看法及运营模式该投资方式是依据前海出台的《前海跨境人民币贷款管理暂行方法》，同意在前海注册成立并在前海实质经营的企业（内资），从香港经营人民币业务的银行借入人民币资本，仅限于前海投资和建设业务关于该方案中贷款不可以用于外处的限制，前海招商局官员曾建议变通方案，经过在前海区内成立总企业进行境外贷款，总企业在区外成立分企业，并以注资的形式划入分企业，分企业在经营范围内进行投资2.投资范围该投资方式的投资范围包含在吻合国家政策的前提下，用于前海的建设与发展；前海跨境人民币贷款应吻合前海家产发展目录要求，优先支持用于进口及企业对外支付的贷款需求；不得用于投资有价证券和金融衍生品，不得用于拜托贷款，不得用于购买理财富品，不得用于购买非自用房产等。

关于区内成立总企业在区外成立分企业的资本划转模式，要点要看当地看守机构能否愿意放行并确认分企业的资本用途不遇到前海贷款的看守在变通方案可行且成立企业的经营范围同意的前提下，可从事房地产企业融资和购买不良财富包业务六、境外机构购买不良财富包1. 看法及运营模式2006年从前在看守机构同意的条件下，四大财富管理企业为了赶忙办理不良财富，向境外机构转售不良财富包的所有权2007年国家发改委出台了《国家发展改革委、国家外汇管理局关于规范境内金融机构柏对外转让不良债权存案管理的通知》，规范了境外机构掏买断不良财富包的审批程序，明确了此类行为需四大财富管理企业进行欠债登记，并由国家发改委存案并向国家外汇管理局审批该方案的运营模式即为境内财富管理企业向国家发改委和国家外汇管理局申报欠债登记并审批通过后，作为买方的境外机构利用境外资本买断不良财富包的所有权2.投资范围该投资方式可投资的范围包含不良债权财富包，对外转让不良债权中不得含有我国各级政府及其所属行政部门作为债务人或供给担保的债权，不得含有《外商投财富业指导目录》中严禁类项目和涉及国家安全行业的企业债权，以及其余法律法规严禁对外转让的债权，不可以直接从事房地产企业融资和购买二级市场证券。

七、合格境外机构投资者QFII／人民币合格境外机构投资者RQFII1. 看法及运营模式合格境外机构投资者（简称QFII)也许人民币合格境外机构投资者（简称RQFII）是指获得中国证监会同意，并获得外管局同意的投资额度，运用来自境外的外币也许人民币进行境内证券投资的境外法人，是专为引入境外大型金融机构，对中国证券市场进行中长远投资而成立的体系以RQFII为例，境外机构凭外管局批复的投资额度和开户批复文件，在指定把管人处开设外汇账户，并依据申请额度时的投资计划，将资本从外汇账户划入人民币账户来从事证券投资2.投资范围QFII/RQFII可以在同意的额度内投资于中国境内的以下证券产品：在证券交易所交易或转让的股票、债券和权证；在银行间债券市场交易的固定收益产品；：证券投资基金；股指期货；中国证监会同意的其余金融工具；参加新股刊行、可变换债券刊行、股票增发和配股般的申购但不可以从事房地产企业融资和购买房地产财富的财富包八、七种投资方式的比较从七种投资方式的成立条件、税收成本双方面进行比较，总结比较了各种投资方式的好坏势一）七种投资方式成立企业条件的比较表1：各投资方式成立企业的资质条件（二）七种投资方式的税收成本比较表2：各投资方式的税收成本比较（三）七种投资方式的好坏势比较表3：各投资方式好坏势比较九、小结对七种投资方式的税收成本进行比较的前提是各个投资方式均能获批，且经营范围包含股权和债权办理业务。

从上述税收成戚本的比较来看，七种投资方式的企业在经营时期主要成本为所得税，退出时期则表现为债权和股权办理所得应缴纳的税收所以，研究投资方式选择在何地落地时，应要点考虑所得税减免和个人所得税的优惠从七种投资方式成立企业的资质条件来看，国家及地方的审批机构均提出了各自的要求，但在实质操作过程中，存在与审批机构沟通的空间。