别墅群项目合作协议书.doc

协 议 书 甲方：XXXX 置业有限责任公司 乙方：XXXX 别墅有限公司 甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就 XX 路宗地 （地籍编号为 YT6-3-3-2）项目合作事宜，达成一致意见，特立本协 议，以便双方共同遵守一、项目情况 甲方以拍卖形式取得的建工路宗地土地使用权，地籍编号为 YT6-3-3-2，土地使用权证号为西雁国用（2006）出第 295 号，土地 使用权用途为住宅，使用年限为 70 年，土地使用面积为 17148.3M 2 建筑总面积：10.32 万 M 2 二、合作方式 1、甲乙双方同意：甲方以该项目宗地的土地使用权进行评估作 为固定资产，作价人民币柒仟万元整（7000 万元整）做为项目投资 一次性投入项目公司；乙方以现金人民币叁仟万元整（3000 万元整） 做为项目投资一次性投入项目公司 2、项目公司暂定名 有限责任公司（以下简称项目公司） 3、乙方同意最终以人民币柒仟万元整的价格收购甲方项目公司 70%股权，有关股权转让方式和比例按甲乙双方签订的《股权转让协议书》中约定内容执行 三、协议执行 1、本协议签订之日起三个工作日内，乙方须向甲乙双方共同监 管帐户（开户行：X 行 XX 大街支行，户名：XXXX 置业有限责任 公司，帐号： ， ）汇入项目合作保证金人民币柒仟万元整（7000 万元整） 。

2、乙方在本协议签订后立即开始办理项目公司注册事宜，并力 争在 15 个工作日内完成并承担费用，新成立公司作为项目公司，法 定代表人由乙方指派项目公司的财务专用章由甲方保管，本协议 第三条第 5 项完成后项目公司的财务专用章移交乙方保管 3、甲方在乙方保证金汇入共管帐户且项目公司注册成立后，在 60 个工作日内办理完成项目土地证过户到项目公司名下的工作，同 时办理公司股权变更等手续 4、甲乙双方约定，土地证变更到项目公司名下的过程中须交纳 的契税、营业税、土地增值税等相关税费，其中契税由乙方承担并 按土地部门规定期限交纳，营业税及土地增值税及办理过户中的手 续费用由甲方承担 5、甲乙双方同意：在甲方将项目土地过户到项目公司名下且甲 方将其项目公司内 70%的股权转让给乙方时，原项目合作保证金人 民币柒仟万元整（7000 万元整）即转为乙方应付甲方的股权转让金， 归甲方所有，但支付方式为： （1）其中股权转让金人民币五仟万（5000 万元）做为甲方项目公司 70%股权转让金的首付款，在甲方完成项目土地过户更名手 续和股权转让手续时，乙方即应立即支付甲方该笔资金（具体支付 方式参见甲乙双方和建设银行三方签定的《交易资金托管协议》 ） 。

（2）其中股权转让金人民币贰仟万元（2000 万元）作为甲方 项目公司 70%股权转让金的余款，乙方同意甲方在协助项目公司办 理取得项目《建设工程规划许可证》时，乙方即应立即支付甲方该 笔资金（具体支付方式参见甲乙双方和建设银行三方签定的《交易 资金托管协议》 ） （3）甲方在取得上述 7000 万元转让金过程中，向乙方提供该 宗土地综合成本的评估报告 注：上述事项完成后，甲乙双方项目合作及股权转让关系即告 终结上述约定履行期限不包括国家法定节假日及相关政府部门要 求的注册、变更等事项的公告期 四、项目交接 1、甲乙双方共同办理项目公司注册登记及变更等手续，乙方全 面负责项目的开发经营事务，相关费用由乙方承担 2、甲方在本协议签订后五日内，即派专人与乙方开始进行项目 工作交接： （1）甲方将项目按现状移交给乙方进行现场管理，移交后项目 现场由乙方全面负责看管 （2）甲方向乙方提供已有资料，包括资产评估报告、国有土地 挂牌出让成交确认书、立项计划及批文、交费总平面图、地形图、红线图、征地测量成果、地质勘察报告、地下文物评估报告、控制 性规划成果、日照分析成果、环境评价报告、交通影响评价报告、 该项目现有全部蓝图等的原件及契税凭证、土地出让合同、土地证、 建设用地规划许可证等的复印件（详见交接清单） 。

（3）甲方负责协调项目原合作单位如设计、勘察院等相关机构 人员与乙方相关人员进行对接，并将项目设计要点及已形成的设计 文件（含电子版） 、图纸等原件移交乙方 3、本协议签订后与项目土地有关的涉及甲方的债权债务均由甲 方承担，此前甲方对外抵押、担保或与其他单位就该项目签定的联 建、转让等承诺、协议，由甲方负责清理解除，否则由此产生的费 用及引发的法律责任由甲方承担；项目公司股权变更为乙方占 100% 后，项目公司发生的所有债权债务均由乙方负责，甲方不再承担任 何责任 4、本协议签订后甲方需向乙方提供与本项目相关的全部合同清 单甲乙双方共同确定尚须继续履行的合同项目，需继续履行的， 由甲乙方及合同履行方三方共同签署补充协议，以便该合同的延续， 之后发生的费用在补充协议中明确无须继续履行的合同，其相关 费用及权责由甲方承担 五、违约责任 1、本协议生效后，甲乙双方须派专人积极配合完成项目公司的 注册及股权变更，并全面履行本协议约定的义务，任何一方违反本 协议的规定，均构成违约，均应承担违约责任；给对方当事人造成损失的，应给予赔偿；双方均有过错的，按双方过错大小确定赔偿 额 2、若甲方不能按本协议第三条之约定期限履行义务，每逾期一 日须向乙方支付保证金金额的 0.5‰作为违约金，逾期超过 30 日， 乙方有权解除协议；乙方在此条件下提出解除协议时，协议终止执 行，乙方有权收回共管帐户内的资金，并加收年息 10%的违约金。

3、若乙方不能按本协议约定期限支付保证金或不能按本协议第 三条第 5 项的约定支付股权转让金时，每逾期一日须向甲方支付应 付款的 0.5‰作为违约金，逾期超过 30 日，甲方有权解除协议；甲 方在此条件下提出解除协议时，协议终止执行，甲方有权要求银行 直接从共管帐户内支付相应违约金，并加收年息 10%的违约金 4、本协议签订后至本协议第三条第 5 项完成前，任何一方不得 单独就建工路项目（地籍编号为 YT6-3-3-2 ）与其他第三方签订任何 形式的抵押、担保、联建、转让等协议或合同，否则按本协议第五 条第 2、3 项约定向对方支付违约金 六、纠纷的解决 甲、乙双方因本协议的解释或履行发生争议时，双方应首先通 过友好协商来解决；在友好协商开始 20 日后还未达成一致的，交由 西安仲裁委员会裁决 七、附则 1、本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，相关协议条款按协 议执行条件具备的时间和顺序执行2、本协议书未尽事宜，甲乙双方可以签订补充协议，补充协议 与本协议具有同等法律效力 3、本协议一式肆份，甲、乙双方各执两份，具有同等法律效力 甲方：XXXX 置业有限责任公司 （印章）： 甲方代表（签字）： XXXX 年 月 日 乙方：XXXX 别墅有限公司 （印章）： 乙方代表（签字）： XXXX 年 月 日。