因对赌协议而舞弊：大股东眼里的好会计师.docx

案例名称： 因对赌协议而舞弊： 大股东眼里的“好会计师” 因对赌协议而舞弊：大股东眼里的“好会计师”一、案例简介1、对赌协议情况山东新绿食品股份有限公司的一场造假大戏，而其背后的动机，竟是为完成“对赌业绩”在此前的2013与2015年，嘉兴硅谷天堂盈祥投资合伙企业(有限合伙)、上海建银国际投资咨询有限公司、方正和生投资有限责任公司、北京方正富邦创融资产管理有限公司、邵某海等以增资控股的形式合计持有山东新绿食品股份公司7.24%的股份，并与公司控股股东及董事长陈星签订业绩对赌协议协议规定，若公司净利润未达到协议约定的金额，控股股东需向投资方无偿转让其所持有的股权于是，新绿股份的“舞弊大戏”就此拉开了序幕2、对赌协议下新绿股份财务舞弊情况为了达到对赌协议的业绩承诺，新绿股份进行了系列财务舞弊造假行为新绿股份实际业绩表现平平，管理层对公司未来经营活动目标预计较为悲观，难以达到对赌协议承诺的预计目标，为了完成业绩承诺，新绿通过有组织、有计划的财务造假，伪造银行收入等造成经济利益持续流入的假象来虚增收入首先，公开挂牌转让过程中存在虚假披露。

转让过程中，新绿股份通过虚构收入获得现金流入以大幅增提高收入的手段虚增了大量收入，虚增了收入近7.3亿元，占公开披露金额比例高达53.03%在申报会计期间，新绿公司还对关联交易进行了隐瞒新绿股份故意隐瞒与多个实际控制人控制的实际关联方进行资金往来，拒不认账同时该公司还以篡改票据、伪造凭证的方式，未披露在多个银行之间发生的关联企业交易，资金金额规模巨大，且公司的关联交易并未提交公司股东会及董事会进行审议为了完成系列财务造假行为，新绿股份甚至形成了造假工作指南，并建立了长期、系统的造假账务处理及考核流程新绿股份控股股东根据对赌协议上的业绩确定需要虚增的业绩，财务部门则继而需根据虚增目标进行造假，公司甚至按月度对财务人员造假完成情况进行考核为其新三板挂牌申报进行审计的北京兴华会计师事务所及签字注册会计师宜军民和刘丹，也因出具了无保留意见的审计报告而受到了证监会的处罚二、新绿股份审计失败原因分析1、对赌协议成为财务舞弊发生的原因相比对赌协议的约定业绩，新绿股份在申报期前二年的经营业绩水平都有较大的差距，因此新绿股份存在为了达成对赌协议的业绩而进行财务舞弊的动机由于本身收入水平较低，经济流入较少，新绿股份进行了系统性的财务造假以虛增收入。

一方面，在企业实际控人的主导下新绿股份伪造了与收入相关的银行收入，达成了有相关收入持续存在的假象：另一方面，为了防止造假行为被发现，企业还建立了三套不同的账套以应对外部监管机构和投资者对营业收入的考核和审查2、内部控制缺陷为财务舞弊提供了可能性一般而言，如果企业内部有着完善健全的内部控制体系，那么财务造假行为将会受到较为严格的监督和控制，财务舞弊风险也就随之降低，反之则风险增大新绿股份内部控制体系建设十分不完善：在新绿企业股票公开挂牌转让之前，企业控股股东和实际控制人的职权曾一直由他人代为行使，新绿股份的控制权和管理权以及相关的内部监督机构都由代行人掌控，因此企业内部控制形同虚设，直接导致了在代行人的决策下企业内部多套账务的并行、财务独立性的弱化以及相关关联方交易的不合规范由此，新绿股份内部控制体系的缺陷使得事前控制成为了空谈，为企业财务舞弊行为提供了较大的可能性3、职业谨慎性的缺失降低了审计工作的质量审计过程中的异常情况通常需要审计人员给予特别关注并在评估相关风险后及时实施有效的审计程序如果审计人员缺乏职业谨慎性，很可能导致审计过程中审计人员无法及时关注到异常情况，因而难以恰当对风险进行评估，造成审计工作质量的降低。

在北京兴华会计师事务所对新绿股份应收账款进行审计时，审计人员均未关注到，也没有通过进一步审计程序进行评估，说明审计过程中缺乏职业谨慎性三、新绿股份审计失败的启示1、识别对赌协议下的重大错报风险（1）结合被审计企业所处行业内外部环境判断一般而言，企业对赌协议的业绩目标都来源于近几年企业的盈收能力，常见的有利润总额的目标、营业收入的目标等这些业绩目标往往在实际企业经营过程中受到内外部环境等多方面因素的影响，当被审计企业所在行业整体行业发展受限，技术被超越或企业内部经营与整体行业发展方向有较大出入时，可能企业经营业绩会难如人意，企业可能无法完成对赌目标，此时被审计单位则可能通过财务舞弊造假来达成业绩目标2）充分了解被审计单位的治理结构和组织架构企业的管理层和治理层是既有能力又有动机在对赌压力下进行财务舞弊行为的人员如果企业内部治理机制完善，对管理层和治理层的监督体系运行有效，那么即使相关人员有通过财务舞弊达成对赌目标的动机其行为也可能难以实现，反之如果内部控制运行较差，那么企业财务舞弊发生的可行性则较高，因此需要充分了解和重点关注被审计单位的内部控制情况、董事会、监事会等制度的运行是否充分有效。

3）时刻关注财务报表、财务指标之间的勾稽关系一旦企业发生了财务舞弊，进行了财务造假，那么就会涉及财务报表从宏观层面来看，重大错报风险可以通过分析程序进行把握三大报表之间看似各有侧重，实则相互联系，互相影响：针对一张报表上的内容进行分析时，可以联动另外两张表对比分析内容是否真实准确以及符合企业业务逻辑从微观的层面来说，识别风险更需要关注具体科目的正确与否，关注资产类科目是否真实可靠，有无隐瞒和虛增，关注收入类科目是否有收入时点的确认不恰当等如果企业签订了对赌协议，审计人员需要重点对财务报表和指标的变动和异常进行关注，并对财务报表内部勾稽关系保持职业了解和判断，及时识别风险点4）对被审计单位关联交易行为保持警惕利用关联交易虛增收入以虚增企业利润是企业常用的财务造假手段，但关联交易固有的隐蔽性也会使得审计人员们难以识别其中的潜在风险如果企业有通过关联交易进行财务舞弊的行为，可能会虚构一些交易，并为这些虚构的交易制作真实的系列凭证，如合同，出入库单据，收付款凭证等因此当有舞弊动机的企业如果经常发生内部关联交易，则需要对该企业进行重点关注，以高度的职业谨慎性和职业怀疑对其进行恰当的审计程序，以可靠的审计证据为支撑出具审计意见。

2、降低对赌协议下的检查风险对策在企业签署了对赌协议的情况下，以高度的谨慎性保持职业怀疑是审计人员降低检查风险的关键达不到对赌业绩目标的企业有较强的财务造假和舞弊动机，这种动机有很大的可能性来源于企业管理层和治理层的合谋，因此审计检查风险大大提高审计人员在应对对赌协议下的审计工作要时刻保持职业怀疑要结合对企业所处行业的内外部环境，合理分析企业管理层与企业内部控制的关系，判断企业内部监督机构的权力实施情况，并时刻对企业管理层、治理层行为的诚实度、企业财务报表的真实性保持职业怀让审计人员要时刻保有谨慎性在实施具体审计程序时，审计人员不能忽视任何一点有异常的端倪，以舞弊假设为基本前提，从应对舞弊的审计应对出发，谨慎地对待被审计企业的财务报表，并对可能的风险点进行合理应对谨慎性、职业怀疑需要贯穿签订了对赌协议的企业被审计的整个过程审计人员要认真核对所有不合理的数据，分辨确认欺诈性的财务造假手段，以免忽视财务报表的任何预警迹象，并制定进一步的审计程序，获取充分适当的审计证据3、优化审计流程的审计对策由于对赌本身就是一项较为复杂的经济活动，账务本身就可能繁复难理，审计人员更是可能苦于应对复杂的账目而忽略可能的财务舞弊造假。

因此在审计有对赌协议的企业时，要结合企业的实际情况，从可能舞弊的角度出发，以风险导向审计为基础，全方位对被审计单位潜在风险进行识别，制定恰当的审计计划根据恰当的审计计划，审计人员应当根据被审计单位的各个风险点和认定目标制定具体进一步审计程序要在进一步审计程序中合理使用分析程序和细节测试以有效识别异常变化，同时增加对异常事项的实质性程序，并在审计底稿中详细记录所采取的步骤，收集足够和适当的审计证据在后续的具体审计程序中，审计人员要有效 H 高效的进行审计人员应当以怡当的职业怀疑和高度的职业敏感对财务报表和财务指标的内在勾稽联系进行分析，而不只是将程序停留在较为普遍的检查观察上同时，审计人员不能因为人情关系或对项目的熟悉就省略或不按照严格的审计规范程序进行，避免虽然有恰当的审计计划，但由于审计程序不到位而造成的失败。