并购,收购报告书.docx

为了适应公司新战略的发展，保障停车场安保新项目的正常、顺利开展，特制定安保从业人员的业务技能及个人素质的培训计划并购,收购报告书　　燕京啤酒并购惠泉啤酒　　XX年7月26日，燕京啤酒完成了其历史上最大的一次并购：投资3620万元受让福建省最大的啤酒企业——惠泉啤酒集团股权股份有限公司%的股权，从而成为这家上市公司的第一大股东并购的完成也为燕京啤酒开拓了东南沿海市场，为实现其在全国的战略布局奠定了一定基础　　一、并购基本背景　　1、并购双方当事人基本情况　　北京燕京啤酒股份有限公司是由北京燕京啤酒有限公司、北京市西单商场股份有限公司及北京市牛栏山酒厂共同发起，以募集设立方式设立的股份有限公司，股票于1997年7月在深圳证券交易所挂牌上市交易截止到XX年12月31日，燕京啤酒的股本为元，控股股东为北京燕京啤酒有限公司，其持股比例为%实际控制人为燕京啤酒企业集团燕京啤酒企业集团XX年啤酒产销量266万升、主营业务收入亿元、净利润　　亿元燕京啤酒全国市场占有率%，华北市场占有率45%，北京市场占有率在90%以上　　福建省惠泉啤酒集团股份有限公司于1997年2月由福建省惠安县经贸局作为主发起人，联合福建惠泉啤酒集团公司工会等，以发起方式设立的股份有限公司，股票于XX年在上海证券交易所挂牌上市交易。

截至XX年12月31日，惠泉啤酒的股本为25000　　万元惠泉啤酒XX年度啤酒产销量万千升，主营业务收入88万元，净利润1万元惠泉啤酒的主要市场是福建省和其他华东沿海地区　　2、中国啤酒市场　　XX年中国的啤酒产量达到2500万吨，是世界产量的第一大国目前中国前三位啤酒企业集团是青岛啤酒、燕京啤酒和华润啤酒中国加入世界贸易组织以后，啤酒行业成为开放程度最高的行业之一，企业并购日益频繁，交易金额也屡创新高，形成国内三强进一步跑马圈地，国际巨头大举收编的局面　　进入XX年，中国啤酒市场掀起并购浪潮XX年3月，全球啤酒产量最大的啤酒酿造集团英特布鲁收购马来西亚金狮集团在华啤酒业务；接着，丹麦啤酒商嘉士伯收购云南最大的啤酒制造企业大理啤酒；随后，美国AB与南非SABMiller就哈尔滨啤酒展开收购大战　　国内外的啤酒巨头们疯狂圈地，许多地方啤酒企业被尽数收编，中国啤酒市场瞬息万变而福建可以说是中国啤酒市场的缩影，不仅年产销量啤酒市场的四分之一，更重要的是，继华北、华中、华东及西南之后，福建已形成年均消费啤酒近130万吨、人均消费近40升的巨大市场，一时间，福建啤酒市场硝烟弥漫，土生土长的惠泉啤酒感受到了沉重的压力。

内外资啤酒商频频出手，中国啤酒市场进入并购时代　　二、并购的动因分析　　1、燕京啤酒的发展战略　　燕京啤酒的发展战略是做强“燕京”品牌，使“燕京”成为世界啤酒行业的国际知名品牌；同时，积极开发国内国际两个市场，做强市场网络，提升“燕京”的品牌效应　　2、并购的动因分析　　并购惠泉啤酒，燕京啤酒可以开拓华东市场，扩大市场占有额惠泉啤酒的主要市场是福建省和其他华东沿海地区，而燕京啤酒的主要市场是北京和其他华北地区，二者在客户群和销售地域均存在差异和互补性，并购惠泉啤酒后，燕京啤酒可以迅速开拓华东市场，从而达到扩大市场份额的目标；同时，燕京并购惠泉，使其与青岛啤酒在福建市场的竞争中处于主动地位，扭转了不利战局，有利地牵制住青岛啤酒在东南市场的继续抬头　　并购惠泉啤酒，燕京啤酒可以提升“燕京”品牌的知名度　　并购交易完成后，燕京啤酒可以发挥其第一大股东的优势，利用惠泉啤酒既有的营销网络和销售渠道，在华东市场销售“燕京”啤酒，提升“燕京”品牌在华东的知名度　　并购惠泉啤酒，燕京啤酒可以提升竞争优势　　并购交易完成后，燕京啤酒可以将自身先进的技术和工艺提供给惠泉，大幅提高惠泉啤酒的产能和丰富惠泉啤酒的品种，从而提升燕京啤酒的整体竞争优势。

　　并购惠泉啤酒，燕京啤酒可以进一步加快资本扩张　　惠泉啤酒本就是上市公司，从而成为燕京啤酒资本运作的一个募集　　资金的平台此次收购惠泉，作为上市公司的燕京啤酒动用亿多元的资金，完全可以看成是燕京啤酒对外扩张战略进入了一个新的层面利用三重上市公司优势实现资本层面快速积累，是燕京啤酒未来应对华润和青岛挑战的最大优势而更加注重收购过程中的利益性和扩张过程中项目之间的整体配合性，又体现出了燕京啤酒在新一轮行业整合中的成熟性，燕京的手法已表明其在资本运营方面的一定娴熟性　　三、并购过程概述　　XX年11月28日燕京啤酒发布关于收购惠泉啤酒的收购报告书，XX年7月26日，燕京啤酒与惠安县国有资产投资经营有限公司签署《股份转让协议》，并于XX年11月28日签署《股份转让补充协议》，惠安县国有资产投资经营有限公司将其持有的惠泉啤酒的9537万股国家股转让予燕京啤酒本次转让前，燕京啤酒未持有惠泉啤酒的股份；本次转让后，燕京啤酒将持有惠泉啤酒9537万股股份，占惠泉啤酒总股本的%，为惠泉啤酒的第一大股东；惠安县国有资产经营有限公司不再持有惠泉啤酒股份本次股份转让价格为每股元，标的股份的转让总价款为38万元。

　　XX年12月16日燕京啤酒与惠泉啤酒同时发布关于收购股权进展情况的公告，国务院国资委同意惠安县国有资产投资经营有限公司将其持有的惠泉啤酒9537万股国家股转让予燕京啤酒　　XX年3月25日燕京啤酒与惠泉啤酒同时发布关于收购股权进展情况的公告，中国证监会同意豁免燕京啤酒收购惠泉啤酒国有股权事项所涉及的要约收购义务　　XX年4月5日燕京啤酒与惠泉啤酒同时发布关于收购股权进展情况的公告，燕京啤酒收购惠泉啤酒国有权已于XX年3月21日过户完毕惠泉啤酒第一大股东由惠安县国有资产投资经营有限公司变更为燕京啤酒，燕京啤酒持有惠泉啤酒社会法人股9537万股，占公司总股本的%，惠安县国有资产投资经营有限公司不再持有惠泉啤酒股份　　XX年10月8日惠泉啤酒发布关于国家股股份转让进展情况的公告，惠泉啤酒接第一大股东燕京啤酒的通知，燕京啤酒分别与晋达国际有限公司、香港圣歌德奇有限公司、龚金柱先生、郭振辉先生和林志坚先生于XX年10月8日签订《股份转让协议》，分别将其持有的惠泉啤酒股份转让给燕京啤酒，转让价格为每股元本次转让完成之后，燕京啤酒将持有惠泉啤酒法人股东13万股，占惠泉啤酒总股本的％，晋达国际有限公司、香港圣歌德奇有限公司、龚金柱先生、郭振辉先生和林志坚先生不再持有惠泉啤酒股份。

　　四、并购的价格　　此次并购是惠泉啤酒原第一大股东——福建惠安县国有资产投资经营有限公司将其股权转让给燕京啤酒，价格为每股元，被认　　新三板并购全程指引　　一、新三板并购政策、风险解读　　随着我国经济的持续发展和产业的升级转型，并购重组和产业整合的浪潮渐行渐近国家通过出台一系列法规性文件，建立起全国股份转让系统并购重组的基本框架整个框架在某些方面仍需坚持和沿用上市公司的并购制度，但是在某些方面，例如在监管制度，相比上市公司制度更灵活，也更鼓励中小微企业在尽可能宽松的制度环境下积极参与并购重组，实现非上市公众公司的做大做强需要注意的是，并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律、政策环境、社会背景和公司的文化等诸多因素，企业必须注意并购前后的风险事项　　1.国家鼓励中小企业积极参与并购重组　　随着我国经济的持续发展和产业的升级转型，并购重组和产业整合的浪潮渐行渐近作为我国实体经济不可缺少的重要组成部分，中小企业将会成为推动我国并购事业发展的重要力量为了支持中小企业开展并购以及给非上市公众公司提供并购重组具体的法律以及法规指导，国家陆续出台一系列法规性文件，建立起全国股份转让系统并购重组的基本框架。

　　并购之后离开等都是影响到预期生产能力的重要因素同时，由于不同企业之间存在不同的企业文化，并购完成后，并购方须注意文化整合的风险，如果并购方不能对被并购企业的企业文化加以整合，　　并购企业的决策就难以在被并购企业中得以有效贯彻，无法实现企业并购的协同效应和规模经济效益另一方面，由于未来经营环境的多变性，例如行业的变化、技术的进步以及国际经济形势的改变等，这些都有可能使得企业并购后的经营无法实现既定目标，从而产生经营风险　　一、收购制度概述　　制度体系　　制度特点　　?　　?　　?　　?　　?　　?不设行政许可，以信息披露为核心，强化自律监管调整权益变动的披露要求和触发比例自主约定是否实行强制全面要约收购制度调整自愿要约收购制度简化披露内容加强责任主体的自我约束和市场自律监管　　收购人资格要求　　一、并购类型　　1、按出资方式划分　　现金收购　　股票收购　　2、按资产转移的方式划分　　承债务式并购　　无偿划转式并购　　承包式并购　　3、按收购方与被收购方的关系划分　　横向并购　　纵向并购　　混合并购　　4、按并购是否取得目标公司的合作划分　　善意并购　　敌意并购　　5、按并购是否通过中介机构进行划分　　直接并购　　简介并购　　6、按并购行为是否受到法律规范强制划分　　强制并购　　自愿并购　　7、根据我国上市公司并购所采取的手段划分　　通过协议收购上市公司非流通股直接控制上市公司　　通过收购上市公司流通股直接控股上市公司　　上市公司向外资定向增发B股以使其达到并购目的　　通过换股的方式直接并购上市公司　　上市公司向外资发行定向可转换债券以达到收购目的　　外资通过收购上市公司的核心资产实现并购目的　　利用债转股市场进行并购　　通过拍卖方式竞买上市公司股权　　二、并购主体　　1、收购方　　2、出让方　　3、目标公司　　4、上市公司现任管理层　　5、目标公司中的中小股东　　6、地方政府　　7、监管机构　　三、规避要约收购的模式　　1、化整为零分散收购法　　2、釜底抽薪趁乱攫取法　　3、假戏真做借机炒作法　　四、反收购案例　　1、延中公司反收购案　　2、华建电子收购济南百货案　　3、大港油田收购爱使股份案　　五、反收购手段　　1、提高收购者的收购成本　　股份回购　　寻找白衣骑士　　金色降落伞　　2、降低收购者的收购收益或增加收购者的风险　　皇冠上的珍珠对策　　毒丸计划　　人员毒丸　　负债毒丸　　焦土战士　　3、收购收购者　　4、适时修改公司章程　　董事会论选制　　超级多数条款　　公平价格条款　　5、诉讼　　六、并购政策　　国务院发文，除“借壳上市”须继续严格审核外，上市公司其它并购重组均取消行政审核，且并购重组支付手段、定价方面也更加灵活。

　　此前的并购大多是国企间的资产划拨，真正市场化的并购成本大，并购完成后让企业背上了包袱　　市场化的并购，能解决中国企业做大做强的目的，也能使企业进入资本市场不只挤IPO一条道　　国务院发布关于优化企业兼并重组市场环境的意见：　　1、缩小审批范围　　取消上市公司收购报告书事前审核，强化时候问责；　　取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批；　　对上市公司要约收购义务豁免的部分情形，取消生僻；　　地方国有股东所持上市公司股份的转让，下方地方政府审批　　2、简化审批程序　　优化企业兼并重组相关审批流程，推行并联式审批；　　实行上市公司并购重组分类审核，对符合条件的兼并重组实行快速审核或豁免审核；简化海外并购的外汇管理；　　提高经营者集中反垄断审查效率；　　企业兼并重组设计的生产许可等变更手续从简限时办理　　3、发展并购贷款　　应到商业银行在风险可控的前提下积极稳妥开展并购贷款业务　　4、重用资本市场　。