工程项目投资与融资 习题答案-王乐 第5章课后答案.pdf

第5章工程项目的投资结构1.试说明公司型投资结构的优缺点答：公司型投资结构的优点：（1）公司股东承担有限责任在公司型合资结构中，投资者的责任是有限的，其最大责任被限制在已支付的股本资金以及己认购但尚未支付的股本资金之内风险的隔离可以说是选用公司型合资结构的一个最重要的考虑在公司型合资结构中，项目公司对偿还贷款承担直接责任，从而实现了右项目投资者的有限债务追索2）融资安排比较容易公司型合资结构对于安排融资有两方面的优点：其一，公司型合资结构便于贷款银行取得项目资产的抵押权和担保权，也便于贷款银行对于项目现金流量的控制，一旦项目出现债务违约，银行可以比较容易地行使自己的权力；其二，公司型合资结构易于被资本市场所接受，条件许可时可以直接进入资本市场通过股票上市或发行债券等多种方法筹集资金3）投资转让比较容易公司股票代表着投资者在一个公司中的投资权益相对项目资产的买卖而言,股票的转让程序比较简单和标准化另外，通过发行新股，公司型合资结构也可以较容易地引入新的投资者4）股东之间关系清楚公司法中对股东之间的关系有明确的规定，其中最重要的一点是股东之间不存在任何的信托、担保和连带责任5）可以安排非公司负债型融资结构根据一些国家的公司法规定，如果投资者在项目公司中拥有的股份不超过5 0%,则项目公司的资产负债情况不需要反映到项目投资者的资产负债表中去，这就实现了非公司负债型融资。

公司型投资结构的缺点：（1）投资者对项目的现金流量缺乏直接的控制在合资公司中，没有任何一个投资者可以对项目的现金流量实行直接的控制,这对于希望利用项目的现金流量自行安排融资的投资者来说是一个很不利的因素2）项目的税务结构灵活性差即不能利用项目公司的亏损去冲抵投资者其他项目的利润，由于项目公司不是任何一个投资者的控股公司或子公司，则项目开发前期的税务亏损或优惠就无法转移给投资者，而只能保留在项目公司中，并在一定年限内使用，这就造成了如果项目公司在几年内不赢利，税务亏损就会有完全损失掉的可能性，也就降低了项目的综合投资效益2 .分析普通合伙制投资结构与有限合伙制投资结构的区别答：（1）合伙人之间的关系不同普通合伙中的合伙人对合伙事务享有平等的权力，都有权对内行使经营管理权,对外代表合伙人从事交易活动,这种合伙，是建立在合伙人之间的高度信任基础之上的一种对人关系的合伙，是所有合伙人相互选择的结果全体合伙人以共同出资为前提，无论出资额多少，承担同样的风险而有限合伙的业务执行权，专属于承担无限责任的普通合伙人，他们是资金的管理者，有权决定合伙的对内管理、对外经营一切事务，有限合伙人为一般投资人，不得执行合伙事务。

2）出资方式上的差别普通合伙由合伙人共同出资，共同经营对于出资方式，当今世界各国具体规定各不相同，但一般都认为出资的方式可以是货币和其他 财 产（包括非物质性财产）我国现行法律也允许合伙人以货币、实物、土地使用权、知识产权或其他财产权利出资，经全体合伙人同意，还可采用劳务出资的方式而有限合伙由于承担有限责任的合伙人无权执行合伙业务，也无权对外代表合伙进行经营，故只能以货币或其他物质性财产出资，劳务出资与信用出资则不被允许3）退伙程序的不同普通合伙中的合伙人退伙原因通常基于以下三点，即声明退伙、法定退伙和开除退伙其中法定退伙是指基于发生了法律明文规定的法律事实，合伙人丧失了合伙中的身份，例如合伙人死亡，其继承人经全体合伙人决议，一致同意其合伙人的地位，这种情况是入伙而非继承，若其他合伙人不同意则不可入伙在有限合伙中，普通合伙人的退伙同前所述，而有限合伙人退伙原因仅基于自愿或决议两种情况，不存在法定退伙合伙人死亡，其继承人可以概括继承其在合伙中的出资（权利义务）而不需经其他合伙人一致同意止 匕 外,合伙份额的转让同样不需经他人同意3 .简述信托基金结构的构成要素答：（1）信托契约信托契约与公司的股东协议相似，是规定和规范信托单位持有人、信托基金受托管理人和基金经理之间法律关系的基本协议。

2）信托单位持有人信托单位持有人类似于公司股东，是信托基金资产和其经营活动的所有者理论上，信托单位持有人不参加信托基金以及信托基金所投资项目的管理3）信托基金受托管理人信托基金的受托管理人代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和权益，代表信托基金签署任何法律合同受托管理人由信托单位持有人根据信托契约任命并对其负责，主要作用是保护信托单位持有人在信托基金中的资产和权益不受损害，并负责控制和管理信托单位的发行和注册,以及监督信托基金经理的工作除非信托基金经理的工作与信托单位持有人的利益发生冲突，受托管理人一般不介入日常的基金管理在采用英美法律体系的国家，信托基金的受托管理人一般由银行或者职业的受托管理公司担任4）信托基金经理信托基金经理由受托管理人任命负责信托基金及其投资项目的日常经营管理一些国家规定，受托管理人和信托基金经理必须是由两个完全独立的机构担任4.对比分析公司型投资结构与非公司型投资结构的区别1）是否是法律实体公司型合资结构具有法律实体，而非公司型不具备2）最高决策机构不同公司型合资结构最高决策机构是股东会，而非公司型合资结构的最高决策机构是项目管理委员会3）目的不同公司型合资结构最终目的是获得利润；而非公司型合资结构则是得到产品。

4）投资者是否责任独立非公司型合资结构中投资者的责任独立，对于其他投资者的债务或民事责任不负有任何共同和连带的责任5.理解合资协议的主要条款的重要性和意义答：（1）合资项目的经营范围在合资协议中，应明确定义和说明投资项目的经营范围，包括明确投资者之间的法律经济关系明确每一个投资者在合资项目中的责任和权益，而且还要说明合资项目经营范围的任何延伸或收购任何新的项目都必笈得到投资者100%的同意并且规定任何投资者在项目以外均不得从事与合资项目相竞争的商业活动2）初始资本注入形式条款初始资本注入可以有多种多样的形式初始资本的注入形式也就是各投资者如何在项目投资中承担为项目提供一定的财务支持的责任在有些情况下，以资本金形式注入，在另一些情况下，是以某一实物作为股本资金投入的，尤其是在项目中存在股东时，这种情况比较普遍3）不确定性的资本补充条款在项目融资中，当银行对债务股本比率规定了一个严格的标准时，对额外资本的补充就显得非常重要，以维持规定的债务股本比例在项目融资出现的早期,银行在决定贷款以前，往往会要求所有投资者都足额地提供股本资金4）投资者在合资项目中的权益合资协议中需要规定每个投资者在项目中的投资以及在全部投资中所占的比例。

对于非公司型合资结构，合资协议需要说明投资者在项目中所拥有的资产是全部资产的一个不可分割的部分，投资者同意将项目资产交给合资结构使用但是保留独立的法律所有权每一个投资者将有权利从合资结构中获得属于自己投资比例的产品5）项目的管理和控制条款合资协议中需要确定相应的项目管理机制，其中包括重大问题的决策和日常的生产管理两个方面在公司型合资结构中重大问题的决策权在董事会；在非公司型合资结构中该决策权在项目管理委员会合资协议需要规定出会议召开的时间、频率、地点、会议主席的选举、会 议 代 表（或董事）的任命及取消、会议代表（或董事）的投票权以及重大问题的决策程序等主要内容C（6）项目预算的审批程序在合资协议中需要对预算审批制订严格的程序项 目预算一般由项目经理负责制订，在一个财政年度开始之前，提交项目管理委员会（或合资公司董事会）审批7）违约行为的处理方法条款违约行为是指合资结构中的某一个投资者未能履行合资协议所规定的义务对于非公司型合资结构或合伙制结构最常见的违约行为是投资者不承担和无法承担继续支付项目的资本支出和生产费用的责任8）融资安排条款融资安排是合资结构中最为复杂的问题之一对于非公司型合资结构，如果一个投资者以其相应的项目资产和权益作为抵押安排融资，违约行为的出现就会制造出贷款银行与非违约方之间的利益冲突，处理两者之间的关系就变成一个相当复杂的法律和实践问题。