重组报告书-上海贝岭股份有限公司.doc

证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 上市地点：上海证券交易所上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）交易对方亓蓉陈强深圳市宝新微投资中心（有限合伙）吴晓立朱奇刘凯苗书立赵琮邱波蒋大龙独立财务顾问二〇一七年八月1-1-213上海贝岭股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明本次交易的交易对方均已出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份中介机构声明本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构上海东洲资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构未能勤勉尽责的，将承担赔偿责任修订说明1、根据安永会计师出具的安永华明(2017)专字第60469432_B08号《审计报告》和安永华明(2017)专字第60469432_B09号《备考审阅报告》，补充披露锐能微2017年1-5月财务数据和上市公司2017年1-5月备考财务数据。

详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”和“第十章 财务会计信息”2、根据上市公司第七届董事会第二次会议决议、第七届董事会第三次会议决议、2017年第一次临时股东大会决议及上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格、发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整上市公司2016年年度权益分派方案已经公司2016年年度股东大会审议通过，公司以截至2017年5月10日的总股本673,807,773股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元人民币（含税）2017年5月11日，该权益分派方案已实施完成因此本次发行股份购买资产的股票发行价格由13.74元/股调整为13.72元/股，发行股票数量由25,764,185股调整为25,801,741股上述情况已在重组报告书中进行了更新详见本报告书“重大事项提示”、“第一章 本次交易概况”、“第六章 发行股份情况”3、更新交易对方对外投资情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况/二、交易对方详细情况”。

4、补充披露锐能微总体采购金额、生产流程环节采购金额、前五大供应商采购金额情况详见本报告书“第四章 交易标的的基本情况/五、标的公司主营业务情况/（六）主要原材料、能源及其供应情况”5、补充披露锐能微报告期内晶圆单位采购成本的变化情况详见本报告书“第四章 交易标的的基本情况/五、标的公司主营业务情况/（六）主要原材料、能源及其供应情况”6、补充披露锐能微诉讼和解情况详见本报告书“第四章 交易标的的基本情况/八、标的公司的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保”7、补充披露2015年锐能微股权转让与本次交易标的资产作价存在差异的原因及合理性分析详见本报告书“第四章 交易标的的基本情况/（一）锐能微历史沿革”8、补充披露锐能微经销模式收入确认的具体依据和中介机构核查情况详见本报告书“第四章 交易标的的基本情况/五、标的公司主营业务情况/（三）主要经营模式/5、锐能微报告期经销模式收入确认的具体依据和核查情况”9、补充披露锐能微生产经营是对主要供应商不存在重大依赖的情况及中介机构的核查情况详见本报告书“第四章 交易标的的基本情况/五、标的公司主营业务情况/（六）主要原材料、能源及其供应情况”10、补充披露本次交易收益法评估和业绩承诺考虑税收优惠和政府补助及其具体预测金额情况。

详见本报告书“第五章 交易标的评估情况/一、评估情况”11、补充披露锐能微2017年收益法评估预测营业收入和净利润的可实现性分析详见本报告书“第五章 交易标的评估情况/一、评估情况/（七）结合锐能微2017年营业收入和净利润情况对锐能微2017年收益法评估预测营业收入和净利润的可实现性分析”12、补充披露锐能微在国家电网及南方电网市场和出口及其他市场预测销售金额分析详见本报告书“第五章 交易标的评估情况/一、评估情况/（八）国家电网及南方电网市场和出口及其他市场预测销售金额存在较大波动的合理性和预测的具体依据”13、补充披露锐能微2017年及以后年度营业收入增长的可实现性分析详见本报告书“第五章 交易标的评估情况/一、评估情况/（九）结合锐能微所处行业的发展态势、预计市场容量的增长情况、锐能微的市场占有率及竞争情况对锐能微2017年及以后年度营业收入增长的可实现性分析”14、补充披露锐能微预测期2017年预测净利润低于2016年的原因及合理性分析详见本报告书“第五章 交易标的评估情况/一、评估情况/（十）预测期2017年预测净利润低于2016年的原因及合理性”15、补充披露锐能微未来持续盈利能力分析。

详见本报告书“第五章 交易标的评估情况/一、评估情况/（十一）标的资产未来持续盈利能力”16、补充披露锐能微2017年及以后年度计量芯片和处理器芯片的预测收入及毛利率情况详见本报告书“第五章 交易标的评估情况/一、评估情况/（十二）锐能微2017年及以后年度计量芯片和处理器芯片的预测收入及毛利率情况”17、补充披露锐能微2017年及以后年度毛利率的具体预测依据及未来维持毛利率稳定的具体措施详见本报告书“第五章 交易标的评估情况/一、评估情况/（十三）锐能微2017年及以后年度毛利率的具体预测依据，未来维持毛利率稳定的具体措施”18、补充披露锐能微管理费用的具体预测依据详见本报告书“第五章 交易标的评估情况/一、评估情况/（十四）锐能微管理费用的具体预测依据”19、补充披露锐能微预测期营运资本增加预测的具体依据详见本报告书“第五章 交易标的评估情况/一、评估情况/（十五）锐能微预测期营运资本增加预测的具体依据”20、补充披露本次交易评估中锐能微货币资金区分为经营性资产和溢余资产的具体依据及与营运资本增加预测的匹配情况详见本报告书“第五章 交易标的评估情况/一、评估情况/（十六）锐能微货币资金区分为经营性资产和溢余资产的具体依据及与营运资本增加预测的匹配情况”21、补充披露本次评估的收益法折现率选取的合理性分析和敏感性分析。

详见本报告书“第五章 交易标的评估情况/（十七）收益法折现率选取的合理性分析和敏感性分析”22、补充披露本次配套募集资金的必要性分析详见本报告书“第六章 发行股份情况/六、募集配套资金必要性分析/（二）本次募集配套资金的必要性”23、补充披露锐能微税收优惠和政府补助的可持续性分析及锐能微对税收优惠和政府补助并不存在重大依赖的分析详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况和经营成果分析/（二）锐能微盈利能力分析/7、标的公司获得的税收优惠和政府补助”24、补充披露锐能微2015年股份支付费用情况详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况和经营成果分析/（二）锐能微盈利能力分析/4、期间费用分析/（2）管理费用”25、补充披露锐能微主要产品毛利率变化分析详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况和经营成果分析/（二）锐能微盈利能力分析/3、毛利率分析”26、补充披露锐能微保持核心技术人员留任的具体措施详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析/六、本次交易完成后，上市公司对目标公司的整合计划/（一）业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划和对整合风险的管理控制措施/4、人员方面”。

27、补充披露锐能微报告期应收账款坏账准备计提情况详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况和经营成果分析/（一）锐能微财务状况分析/1、资产分析/（3）应收账款”28、补充披露锐能微报告期存货跌价准备计提情况详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况和经营成果分析/（一）锐能微财务状况分析/1、资产分析/（5）存货”29、补充披露采购金额和购买商品、接受劳务支付的现金存在差异的原因详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况和经营成果分析/（三）锐能微现金流量分析”30、补充披露锐能微在全国中小企业股份转让系统挂牌以来信息披露情况详见本报告书“第十三章 其他重要事项/十二、标的资产在全国中小企业股份转让系统挂牌以来信息披露情况”31、补充披露锐能微组织形式变更需要履行的程序详见本报告书“第十三章 其他重要事项/十三、标的资产公司组织形式变更需要履行的程序”32、补充披露重组报告书与锐能微2016年年报披露的前五大供应商差异情况的说明详见本报告书“第十三章 其他重要事项/十二、标的资产在全国中小企业股份转让系统挂牌以来信息披露情况”。

33、补充披露锐能微对利扬芯片的采购金额与利扬芯片2016年年报披露金额的差异情况说明详见本报告书“第十三章 其他重要事项/十二、标的资产在全国中小企业股份转让系统挂牌以来信息披露情况/（二）本次重组披露信息与挂牌期间披露信息存在差异情况的说明/4、关于重组报告书披露锐能微对利扬芯片的采购金额与利扬芯片2016年年报披露金额的差异情况说明”重大事项提示本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买亓蓉等10名锐能微股东持有的锐能微100%股权根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2016]第1183156号《资产评估报告》，采用收益法评估，锐能微于评估基准日的股东全部权益价值为63,000.00万元根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，锐能微拟在评估基准日后分红3,900万元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价为59,000.00万元，其中交。