并购重组分道制审核评价标准.docx

并购重组分道制审核评价标准一、 并购重组审核分道制是指中国证监会对上市公司重大资产重组（含发行 股份购买资产、构成重组上市的重大资产购买、出售、置换行为、合并分立等） 行政许可申请审核时，根据上市公司信息披露和规范运作状况、财务顾问执业能 力以及证券服务机构及经办人员的诚信记录，结合国家产业政策和交易类型，对 符合标准的并购重组申请，有条件地淡化行政审核和减少审核环节，实行差异化 审核制度安排并购重组审核分道制具体分为快速审核、正常审核和审慎审核进入快速通 道的重组项目，取消预审环节，直接提请并购重组委审议进入正常通道的项目， 按照现有流程审核进入审慎通道的项目，依据《证券期货市场诚信监督管理暂 行办法》，综合考虑诚信状况等相关因素，审慎审核申请人提出的并购重组申请 事项，必要时加大核查力度二、 上市公司披露重大资产重组报告书后，各相关单位按照“标准公开、过 程透明、结果客观、简便易行”原则和职责分工，启动对本次重组的分项评价上市公司信息披露和规范运作状况”评价由证监会派出机构和本所负责 评价结果分为A、B、C、D4类，结果为A的列入快速审核类，结果为B、C的列 入正常审核类，结果为D的列入审慎审核类。

同时，上市公司存在以下情形之一的，不得列入快速审核类：（1）最近3 年受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分的；（2）被中 国证监会立案稽查尚未结案的；（3）股票被暂停上市或实施风险警示（包括*ST 和ST）的；（4）进入破产重整程序的财务顾问执业能力”评价由中国证券业协会负责评价结果分为A、B、 C3类，结果为A的列入快速审核类，结果为B的列入正常审核类，结果为C的 列入审慎审核类证券服务机构和经办人员的诚信记录”由本所负责查询相关证券服务机 构及经办人员受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分， 且未满规定期限的，不得列入快速审核类产业政策和交易类型”由财务顾问发表意见、本所复核具体原则为：并 购重组涉及的行业属于汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医 药、农业产业化龙头企业等重点支持推进兼并重组的行业或企业，或者是否属于 高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道 交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业以及 党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业，且交易类型为上市 公司同行业或上下游并购的，列入快速审核类，但构成重组上市的除外。

三、 根据上述分项评价信息，最终评价结果实行一票否决制，即当所有分项 评价均为快速审核类时，项目进入快速审核通道，分项评价结果之一为审慎审核 时，项目进入审慎审核通道，其余项目为正常审核通道本所负责汇总集成各相关单位的分项评价信息，根据上述原则确定本次重组 的审核通道类型，上报中国证监会，并由中国证监会对外公示具体内容详见上 市公司并购重组审核分道一览表四、 本所对上市公司信息披露和规范运作状况的分类评价，采用最近一年上 市公司信息披露工作考核结果未纳入最近一年信息披露工作考核的新上市公司, 其分类评价结果不高于B自最近一年信息披露考核期结束至上市公司披露重大资产重组报告书期间， 上市公司出现本所有关信息披露工作评价相关规定情形的，本所将对上述分类评 价结果做出相应调整五、 上市公司在向本所提交重大资产重组报告书信息披露申请时，应当同时 提交上市公司诚信档案信息以及本次重大资产重组聘请的财务顾问、会计师事务 所、资产评估事务所、律师事务所等证券服务机构及相关经办人员的名称（姓名）、 身份信息和诚信档案信息上市公司并购重组审核分道一览表审核通道类型豁免 审核快速 审核正常审核审慎 审核应满足的条件应满足 以下所 有条件应满足 以下所 有条件除豁免/快速审核、审慎审核之外的情形应满足以 下前3项条 件之一1证监会派出机构对上市公司信息 披露和规范运作状况的评价结果AAD2证券交易所对上市公司信息披露 和规范运作状况的评价结果AAD3证券业协会对财务顾问执业能力 的评价结果AAC4证券服务机构及经办人员是否受 到中国证监会行政处罚、行政监管 措施或证券交易所纪律处分且未 满规定期限否否5上市公司最近三年是否受到中国 证监会行政处罚、行政监管措施或 证券交易所纪律处分否否6上市公司股票是否被暂停上市或 实施风险警示否否7上市公司是否被中国证监会立案 稽查且尚未结案否否8上市公司是否进入破产重整程序否否9本次重组涉及的行业是否属于中 国证监会《监管规则适用指引一一 上市类第1号》分类审核安排支持 的行业是是10本次重组是否属于同行业或上下 游并购且不构成重组上市是是11本次重组是否涉及发行股份否是。