杭州先临三维科技股份有限公司创业板首发招股说明书.doc

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场 具有较高的投资风险创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露 的风险因素，审慎作出投资决定 杭州先临三维科技股份有限公司 （杭州市萧山区建设一路66号华瑞中心1号楼18F） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （申 报 稿） 保荐机构（主承销商） 申银万国证券 股份有限公司 （上海市常熟路171号） 1－1－1 杭州先临三维科技股份有限公司 招股说明书 发 行 人 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责 1－1－2 杭州先临三维科技股份有限公司 招股说明书 发 行 概 况 （一）发行股票类型 人民币普通股（A股） （二）发行股数 1,000万股 （三）每股面值 每股人民币1.00元 （四）每股发行价格 ●元 （五）预计发行日期 ●年●月●日 （六）拟申请上市证券交易所 深圳证券交易所 （七）发行后总股本 4,000万股 （八）本次发行前股东所持股根据《公司法》的规定，发行人本次发行前全体份的限售安排、股东对所持股股东所持股份自公司股票上市之日起十二个月内不得份自愿锁定的承诺 转让 发行人控股股东杭州永盛控股有限公司、股东杭州天汇投资管理有限公司、股东周劲、实际控制人李诚及公司的间接股东李文华、高鹏、王芳、谢晓分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份李诚作为公司董事长，李文华作为公司监事，周劲作为公司董事、副总经理，同时承诺：前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其直接和间接持有的公司股份。

担任发行人董事、监事以及高级管理人员的公司直接和间接股东李涛、任为民、李玉红、王琪敏、黄贤清承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份前述限售期满后，在任1－1－3 杭州先临三维科技股份有限公司 招股说明书 职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其直接和间接持有的公司股份 发行人其他股东浙江美林创业投资有限公司、吕道来、徐鹤勇、金加林、潘素琴、陈漫、沈伟兴、朱丽妹、金保和承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份 （九）保荐机构（主承销商） 申银万国证券股份有限公司 （十）招股说明书签署日期 2010年 月 日 1－1－4 杭州先临三维科技股份有限公司 招股说明书 重 大 事 项 提 示 本“重大事项提示”提醒投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项。

投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容 一、发行人股份的流通限制 根据《公司法》的规定，发行人本次发行前全体股东所持股份自公司股票上市之日起十二个月内不得转让 发行人控股股东杭州永盛控股有限公司、股东杭州天汇投资管理有限公司、股东周劲、实际控制人李诚及公司的间接股东李文华、高鹏、王芳、谢晓分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份李诚作为公司董事长，李文华作为公司监事，周劲作为公司董事、副总经理，同时承诺：前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其直接和间接持有的公司股份 担任发行人董事、监事以及高级管理人员的公司直接和间接股东李涛、任为民、李玉红、王琪敏、黄贤清承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其直接和间接持有的公司股份。

发行人其他股东浙江美林创业投资有限公司、吕道来、徐鹤勇、金加林、潘素琴、陈漫、沈伟兴、朱丽妹、金保和承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份 二、滚存利润的分配安排 经发行人2009年8月9日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过，本次股1－1－5 杭州先临三维科技股份有限公司 招股说明书 票发行当年所实现的利润和以前年度的滚存利润由发行后的新老股东共享 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）新兴行业风险 非接触三维成像行业在全球范围内都属于新兴行业，市场正处于应用试点完成后转向全面推广的转型时期，属于规模化发展的导入期目前，非接触三维成像产品在不同产业、不同领域应用的广度和深度有很大差异：在工业设计、逆向工程、民用个性化定制、影视特技等领域已经开始逐步规模化应用；在工业三维检测、整形医学等领域的应用开始加速推广；而在三维数字化档案、三维身份识别等领域的应用尚处于试点推广期随着科技的不断进步，非接触三维成像技术所依赖的数字摄影技术和计算机技术在性能大幅提升的同时，使用成本大幅下降，因此从未来的发展看，成像精确快速、价格低廉的非接触三维成像设备将会革命性地取代目前昂贵的各类接触式的三坐标仪，并在许多领域逐步替代目前已普遍应用的平面数码影像技术。

本公司自设立以来，一直致力于非接触三维成像技术产业化的研发和市场开拓，目前已在部分民用和工业应用领域积累了较为丰富的产业化经验，对具体应用领域的产业特性、经营特点、管理模式、业务流程和客户需求有较为深入的理解和全面的把握，建立了一定程度的产业化优势 但尽管如此，由于非接触三维成像产业具有新兴产业的特性，其应用领域市场的成长速度和所需发展周期将对公司未来业务的发展和盈利能力的增长速度带来一定的影响 （二）核心技术人员流失的风险 三维技术行业属于智力密集型行业本公司生产的非接触三维成像产品涉及人工智能、数学、神经生物学、物理学、成像技术、自动控制技术、信号处理和光学等多学科领域，技术复杂并且难度高，掌握这些技术需要多年的知识积累和沉淀公司现有的核心技术均是以周劲先生为代表的核心技术团队自主研发而形成的为保持公司的核心竞争力，发行人已与核心技术人员签订了《竞业禁止协议书》、《保密协议》和为期五年的劳动合同；核心技术人员均已承诺其直接或间接持有发行人的股权自公司股票上市之日起三十六个月内不得转让；同时发行人1－1－6 杭州先临三维科技股份有限公司 招股说明书 通过良好的企业文化、激励机制吸引人才。

此外，公司对核心技术成果载体进行了妥善保管，核心技术成果均以硬件产品、专利、著作权等形式存在但上述措施并不能完全保证核心技术人员不外流，如果出现核心技术人员流失情况，将会影响本公司的持续技术创新能力 （三）软件盗版及核心技术失密的风险 本公司主要核心技术主要以商业软件的形式提供给行业用户为防止盗版和技术失密，发行人采取了各种先进的防盗版措施但是软件本身具有易于复制的特性，加之软件破解技术也在不断发展，因此，公司产品存在被盗版、被破解的风险若本公司的软件产品遭遇较大范围的盗版和破解，可能会造成核心技术失密，这将对公司的盈利水平产生不利影响 （四）公司规模相对较小的风险 公司自成立以来发展迅速，营业收入增长较快，盈利能力不断增强截至 2009 年12月31 日，公司总股本3,000 万元，总资产约6,799万元；2009年度公司实现营业收入约4,384万元公司资产规模和营业规模仍相对较小，抗风险的能力有待进一步提高 （五）税收优惠政策及政府补助变化风险 本公司为软件企业和高新技术企业，目前享受的税收优惠政策及报告期内享受的政府补助如下： 1、增值税 本公司根据财政部、国家税务总局、海关总署财税【2000】25号《鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》的规定，在2010年前，对销售自行开发生产的软件产品，按照17%的法定税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退。

上述增值税优惠政策将于2010年底有效期届满，2010年后国家是否出台新的增值税税收优惠政策尚未可知 2、所得税 根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税1－1－7 杭州先临三维科技股份有限公司 招股说明书 【2008】1号）文件，新设软件企业自开始获利年度起第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税本公司目前处于所得税减半征收的期间，所得税率为12.5%上述税收优惠期至2010年底将到期届满，未来并不具备持续性 经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局浙科发高【2009】276号文批准，发行人被认定为高新技术企业，认定有效期为3年根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，本公司2009年1月1日至2011年12月31日可以按15%的优惠税率计缴企业所得税，由于本公司目前正在享受的软件企业所得税优惠政策将于2010年底到期，因此，公司将于2011年度起享受高新技术企业的所得税优惠政策，企业所得税率为15%国家关于高新技术企业的所得税优惠政策本身并无有效期限，具有可持续性，而本公司具有较强的技术创新能力和技术储备，拥有一批优秀的研发人才队伍，公司具备持续符合现有《高新技术企业认定管理办法》所规定的高新技术企业认定标准的能力。

3、政府补助 由于公司产品的科技含量及核心技术的创新性、领先性，为鼓励企业进一步进行技术研发、产品开发及市场开拓，报告期内，地方政府以奖励、补助等形式给予了公司一定金额的一次性政府补助，其中：2007年为14万元，2008年为65.77万元，2009年85.58万元上述政府补助属于一次性政策，不具备持续性 报告期内发行人享受的税收优惠和政府补助对公司各年度经营业绩的影响如下： 单位：元 项目 2009年度 2008年度 2007年度 增值税优惠 1,571,926.66 0.00 0.00 软件企业所得税优惠 2,664,067.87 1,594,088.60 外资企业所得税优惠 558,077.97 1,125,676.02 政府补助 855,800.00 657,700.00 140,000.00 利润总额 25,847,307.11 15,711,162.46 4,265,358.12 税收优惠。