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請注意：此章程附則綜合版本之刊發未經百慕達法院批准及未向百慕達公司註冊處登 記此外，由於此綜合版本乃以英文編寫，且並無正式之中文譯本，故中文譯本僅供 參考中英文版本間如有歧義，概以英文版本為準 太平洋航運集團有限公司 太平洋航運集團有限公司 章程附則 章程附則 （（由股東於2012年4月19日的股東週年大會上通過及採納） 由股東於2012年4月19日的股東週年大會上通過及採納） 索引 標題 章程附則編號 釋義 1-2 股本 3 更改股本 4-7 股份權利 8-9 修訂股份權利 10-11 股份 12-15 股份證明書 16-21 留置權 22-24 催繳股款 25-33 沒收股份 34-42 股東名冊 43-44 記錄日期 45 股份轉讓 46-51 股份傳轉 52-54 未能聯絡的股東 55 股東大會 56-58 股東大會通告 59-60 股東大會的議事程序 61-65 投票 66-77 委任代表 78-83 法團委任代表出席會議 84 股東書面決議案 85 董事會 86 董事的退任 87-88 取消董事資格 89 執行董事 90-91 替任董事 92-95 董事的袍金及開支 96-99 董事權益 100-103 董事的一般權力 104-109 借貸權力 110-113 董事會的議事程序 114-123 經理 124-126 管理人員 127-131 董事及管理人員名冊 132 會議記錄 133 印章 134 文件之認證 135 文件之銷毀 136 索引（續） 標題 章程附則編號 股息及其他付款 137-146 儲備金 147 資本化 148-149 認購權儲備金 150 賬目 151-155 審核 156-161 通告 162-164 簽署 165 清盤 166-167 賠償保證 168 章程附則之更改及組織大綱及本公司名稱之修訂 169 資料 170 - 4 -釋義 1. 在本章程附則內，除非文意另有要求，下表內第一欄當中的詞語分別具有列 於其右側在第二欄當中的涵義。

詞語 涵義 「公司法」 1981年百慕達公司法 「聯繫人」 指定證券交易所的規則所賦予的涵義 「核數師」 本公司現時的核數師，可包括任何個人或合夥 經營 「章程附則」 目前形式的或經不時補充、修訂或替換的本章 程附則 「董事會」或「董事」 本公司的董事會或出席有足夠法定人數之本公 司董事會議的董事 「 營業日」 指定證券交易所通常開放交易香港證券業務的 日子為釋疑慮，如指定證券交易所於營業日 因8號或更高颱風信號，黑色暴雨警告或其他類 似事件關閉交易香港證券業務，該日按本公司 章程附則將被計算為一個營業日 「股本」 本公司不時之股本 「整天」 就通告期而言，通告期不包括通告發出或視同 發出當日及通知發出或生效之日的期間 「結算所」 本公司股份上市或掛牌的證券交易所所在的司 法管轄區的法律承認的結算所 「本公司」 太平洋航運集團有限公司 「有能力監管 本公司股份上市或掛牌的證券交易所所在的管 轄區的機關」 的有能力監管機關 - 5 -「債券」及 分別包括債權股證及債權股證持有人 「債券持有人」 「指定證券交易所」 就公司法之目的而言，本公司股份上市或掛牌 的委任 證券交易所，而該委任證券交易所視 本公司股份為主要上市或掛牌 「美元」及「$」 美元, 美國法定貨幣 「總辦事處」 董事會不時釐定作為本公司主要辦事處的本公 司辦事處 「股東」 本公司股本中股份的不時正式登記股份持有人 「月」 公曆月 「通告」 書面通告；除非本章程附則另行明文規定及進 一步作出界定者外 「辦事處」 本公司當時的登記辦事處 「已繳付」 已繳付或賬面顯示已繳付 「名冊」 根據公司法的規定備存的名冊主冊，及在適用 情況下，任何股東名冊分冊 「登記辦事處」 就任何類別的股本而言，董事會不時釐定備存 該類別股本的股東名冊分冊的，以及（董事會 另行指示的情況除外）該類別股本的轉讓或其 他所有權文件必須備案登記的地點 「印章」 使用於百慕達或百慕達以外任何地方的本公司 的公章或任何一枚或多枚副章（包括一枚證券 章） 「秘書」 由董事會委任以履行本公司秘書任何職責的任 何人士、商號或法團，並包括任何助理、代 理、臨時或署理秘書 - 6 -「法律」 公司法及百慕達立法機關的現行有效於或影響 本公司的所有其他法律及組織大綱和/或本章程 附則 「 主要股東」 於任何本公司股東大會有權行使或控制行使10％ 或以上（或可由指定證券交易所 規則不時規定 的其他百分比）投 票權的人士。

「年」 公曆年 2. 在本章程附則內，除非該等釋義與標題或文意的內容有所不符： (a) 單數詞語應包含複數意思，反之亦然 (b) 表示一種性別的詞語包含兩種性別及中性； (c) 表示人士的詞語包含公司、協會及團體，不論是否具有法團資格； (d) 詞語： (i) 「可以」應解釋為許可的； (ii) 「應」或「將」應解釋為必要的； (e) 凡提及「書面」之處，除非出現不同的用意，應解釋為包括印刷、平 版印刷、攝影及以可見形式表達文字或數字的其他方法，及包括以電 子顯示的形式表達，惟相關文件或通告的送達方式及股東的選擇必須 符合所有適用的法律、法規及條例； (f) 凡提及任何法案、條例、法律或法律條文之處應解釋為包括其現行有 效的任何法定修正案或重新制定； (g) 除上述詞語及詞組外，法律界定的詞語及詞組如不違背上下文的標 題，應具有與本章程附則內相同的涵義； (h) 特別決議案指得到有權表決的股東在股東大會上表決時投下不少於四 分之三多數票所通過的決議案；股東可以親自投票，或在該股東為法 團的情況下交由其妥善授權的代表人代為投票，或者在允許委任代表 的情況下經由委任代表投票；且該股東大會已根據公司章程附則第59 條妥善發出通告； - 7 -(i) 普通決議案指得到有權表決的股東在股東大會上表決時投下簡單多數 票通過的決議案；股東可以親自投票，或如股東為公司則為正式授權 的公司代表代為投票，或者在允許採用授權人的情況下經由授權人投 票；且該股東大會已根據公司章程附則第59條妥善發出通告； (j) 根據章程附則或法律的任何條文要求，特別決議案對於明確規定普通 決議案的任何目的而言均為有效； (k) 凡提及「文件正在簽署中」之處均包含被親筆或蓋印簽署或通過電子 簽名或任何其他方式簽署，且凡提及通告或文件之處均包含在任何數 字、電子、電器、磁性或其他可檢索形式或媒介上記錄或存儲的通告 或文件及可見形式的資料，不論是否具有物質實質。

股本 3. (1) 本公司於本章程附則生效之日的股本應分為每股$0.10的股份 (2) 在公司法、本公司的組織大綱及（如適用）任何指定證券交易所及/或 任何有能力監管機關的規則的規限下，本公司購買或以其他方式收購其自身股份 的任何權利應可由董事會按其認為合適之該等條款及該等條件行使 (3) 受制於遵守指定證券交易所和任何其他有關監管機構的規則和法規， 本公司可向任何人士提供財務支援用作或有關於購買本公司任何股份 更改股本 4. 本公司可不時根據公司法第45條通過普通決議案以： (a) 通過將股份分拆為決議案所規定的數量增加股本； (b) 將其全部或任何股本合併及分拆為多於其現有股數之股份； (c) 將其股份分拆為多類股份，並無妨礙經董事會許可的原股份持有人享 有的任何特別權利，分別向其附上任何優先的、遞延的、合資格的或 特別的權利、特權、條件或（如本公司未在股東大會上作出任何該等 擬定）董事會所釐定的該等限制，惟如本公司發行不附有表決權的股 份，「無表決權」一詞應出現在該股份的名稱當中，且如股本包含附 有不同表決權的股份，各類股份（附有最有利的表決權的股份類別除 外）的名稱必須包含「受限制表決權」或「有限表決權」一詞； - 8 -(d) 將其股份或其任何股份再分拆為面值較公司組織大綱所規定者為低的 股份（仍應受公司法的規限） ，並可藉由該決議案，釐定在該分拆所 產生的股份的持有人之間，一股或多股股份相對於本公司的其他股份 可具有本公司有權附於未發行股份或新股份的任何優先權利或受到本 公司有權附於未發行股份或新股份的任何限制； (e) 更改其股本的貨幣單位； (f) 就發行及配發不附帶任何投票權的股份作出規訂；及 (g) 註銷任何於通過決議案之日尚未獲任何人士認購或同意認購的股份， 並按註銷股份面值削減股本數額。

5. 董事會可以其認為適宜的方式解決關於上一條章程附則項下的任何合併及拆 分所引起的任何困難，及尤其是可在不損害前述規定的普遍適用性的前提下，發 出有關零碎股份的證明書或安排零碎股份之出售及按適當比例在本來有權獲得該 零碎股份的股東之間分配出售所得之淨收益（扣除該出售的開支後），而董事會 亦可為此目的而授權特定人士將零碎股份轉讓予股份的購買者，或議決以本公司 為受益人將該等淨收益支付予本公司該購買人對於如何運用有關股份的購買款 額無須理會，而其對該等股份的所有權，不得因有關該項出售的程序有任何不當 或無效之處而受到影響 6. 本公司可不時以特別決議案通過，根據任何獲批准的方式及在法例規定任何 條件的限制下，削減其法定或已出股本、任何資本儲備金或任何股份溢價或其他 非供分派儲備 7. 除發行條件或本章程附則另行規定的情況外，透過新股份的創設所籌集的任 何股本應視同構成本公司原始股本的組成部分，且該等股份應受到本章程附則內 關於催繳股款和分期催繳股款的支付、轉讓及傳轉、沒收、留置權、註銷、退 還、投票等的條文所規限 - 9 -股份權利 8. 根據賦予任何股份或任何類別股份的持有人的任何特別權利的規定，任何 本公司股份（不論是否構成現時的股本）於發行時可同附帶或於其上附加本公司 藉普通決議案所決定（如無該項決定或未有就該項決定作出特別條文規定，則由 董事會決定）的有關股息、投票權、資本回報或其他方面的該等權利或限制。

9. 根據公司法第42條及43條、本章程附則及賦予任何股份的持有人的或隨附 於任何類別股份的任何特別權利的規定，任何優先股份可發行或轉換為必須於可 確定的日期或由本公司或持有人所選擇的（如經組織大綱授權下）按本公司在發 行或轉換之前可透過成員的普通決議案所釐定的該等條款及該等方式贖回的股 份如本公司為了贖回之目的而購買可贖回股份，並非透過市場或收購要約所作 出的購買不得超過本公司不時於股東大會上整體地或針對具體購買所釐定的最高 價格如購買透過收購要約作出，要約應以同樣的方式提供予所有股東 修訂股份權利 10. 根據公司法的規定及在不損害章程附則第8條的前提下，股份或任何類別股 份目前所附的全部或任何特別權利，除非該類別股份的發行條款另行規定之外， 在經不少於四分之三的該類別已發行股份的持有人書面同意或經該類別股份的持 有人的個別的股東大會通過的特別決議案的批准，可不時（不論本公司是否清 盤）予以更改、修改或取消本章程附則內有關本公司股東大會的所有條文經適 當修改後，應適用於每一次該等個別股東大會，惟： (a) 必要的法定人數（於延期會議上除外）應為持有或透過委任代表所代 表，該類別的已發行股份面值不少於三分之一的兩名人士（如股東為 公司則為正式授權的公司代表），及在該等持有人的任何延期會議 上，親自出席（如股東為公司）或其妥善授權代表或委任代表的兩名 持有人（不論其持有的股份數量）將構成法定人數；及 (b) 每一名股份持有人有權於投票時就其持有每一股該類別股份投一票。

11. 賦予任何股份或任何類別股份持有人之特別權利，除非該等股份所附的權利 或其發行條款另有明文規定，應視為。