mba公司治理：第一课.ppt

公 司 治 理,,课程目标,课程将讨论下列主题： - 所有权、公司组织形式和公司治理 - 董事会和独立懂事制度 - 经理激励机制 - 公司并购和公司控制权市场 - 公司信息披露和与投资者沟通 本课程将公司治理的原理和实际操作、国际经验和中国实际紧密结合，并大量应用案例分析来阐明理论的实际应用,教学结构与方法,课堂讲课 案例分析 论坛和客座演讲,教材与参考书,,,,基本教材 公司治理教程，李维安和武立东 Corporate Governance by Monks and Minow 有关文章,考试方式,(小组)案例分析报告: 40% 课堂参与和案例陈述: 10% 期末考试 (2小时): 50%,公司治理的定义,没有统一的定义 “是领导(Direct)和控制公司的系统” Cadbury (2002) and OECD (2001) “公司治理结构规定了公司各参与者，例如董事会、经理、股东和其他利益相关人等等，之间的权利和责任的分配，以及制定公司决策所需遵循的规则和流程通过这些规定，既构造了一个制定公司目标所需遵从的结构，也提供了实现这些目标、以及对绩效进行监督的手段 OECD (2001) “它是指决定公司发展方向和绩效的公司各参与者之间的关系” Monks and Minow (2001) 权力(power)和责任(accountability),公司治理的起源: 东印度公司,1600年12月31日，皇室授权伦敦商人公司从事与东印度的贸易 该公司有218个发起人（股东） 由业主大会（Court of Proprietors）和董事会（Court of Directors）治理 业主大会由那些有投票权(要求投资200英镑以上才能获得）的股东组成 ；有融资决定权和董事选举权 董事会负责公司的运营，虽然公司运营政策的制定需要得到业主大会的批准 董事会选举首席执行官 短期投资者希望在每次航行之后能收回投资,代理问题,所有权与控制权的分离，或者更一般地，资本与管理的分离 导致代理问题 股东与经理人之间，和/或 债权人与代表股东利益的经理人之间,代理问题的来源： 代理人与委托人之间的利益冲突 信息的不对称：代理人对其行为和/或其它与收益相关的因素具有私人信息 不完全合约和剩余控制权 可能的解决方案： 公司治理机制是用于保证经理人的决策是为了公司一部分）利益关联人的利益最大化的经济和法律制度,代理问题,公司治理无效的后果,经理人偷窃（转移价格） 享受额外的津贴 投资于对经理人而不是对股东有利的项目 低效的管理和糟糕的公司业绩 抵制被取代,公司治理的目标,英美公司治理机制的目标：经理人应该使股东财富最大化 其他国家（如德国、日本）公司治理机制的目标通常认为要更广泛，其中包含了更广泛的利益关联人的利益，例如股东、关联企业（的利益关联人）、债权人（尤其是银行）、员工和政府。

很显然，不同利益关联人之间很可能存在着利益上的冲突,Kingfisher,Kingfisher公司承诺向股东提供稳定和超常的回报，为此公司将致力于成为欧洲盈利能力最强的批量零售商为了实现这一目标，我们的战略是塑造在大众市场上处于领导地位的强力品牌、培育积极进取的员工和与供应商建立良好的关系,Volkswagen,Volkswagen公司已经成为最广为人知的对“股东价值”的质疑者之一，我们公开宣称“员工价值(workholder value)”至少同样重要,管理的目标,一项对一万多名经理、董事和金融分析师的调查，要求他们根据下列指标排出位居前十位的美国大公司： －管理水平 －产品与服务质量 －吸引、开发与保留人才的能力 －长期投资的价值 －资产的使用 －财务的稳定性 －创新能力 －社会责任与环境责任,管理目标,调查结果显示 －1985－1995年间，得分最高的10家公司的股票年收益率为22%，而同期S＆P500指数的收益率为15%，10家得分最低的公司的股票年收益率为－3% －根据产品质量与服务质量（2），雇员（3）和社会责任（8）三项指标的分析显示：在这三个得分最高的公司年平均收益率为19%，而得分最低的公司的年平均收益率为－5%,公司治理机制,法律机制 经济机制 市场竞争，包括公司控制权市场：敌意收购的威胁 金融市场和经理人市场上的长期关系和声誉 经理人激励计划 集中的所有权和监督 由董事会监督，包括外部董事（监督人是否有动力进行监督？谁来监督监督者？）,大股东 大债权人（尤其是银行） 同时是股东的债权人。

审计师执行高质量的会计标准审计师的动力来源于审计师市场的声誉和竞争法律机制,市场的高效运转依赖于产权的明确界定和施行 具有公司治理功能的法规 保护(小)股东的权利 禁止经理人的“自我交易”（例如经理人给自己或他们的亲属发放过高的薪水或向他们自己发行公司证券，这些会减少公司现有权益所有人的财富） 规范公司董事会的结构和组成的法规,经济机制,完美市场中的竞争 产品市场上的竞争  公司要么使利润最大化，要么破产 金融市场上的竞争  为了降低负债和权益的成本，公司应该建立相应的治理机制，以保证公司向资本的提供者支付均衡的资本成本 职业经理人市场上的竞争  经理人的业绩压力 公司控制权市场上的竞争  敌意收购威胁的约束效果,经理人的激励计划,激励计划的目标 (利益的)一致(Alignment) 杠杆 保留(Retention) 股东的成本 经理人持股 经理人员持股比例的增加会减少代理问题  激励得到提高，但多元化程度降低,奖励计划 可以与短期和长期的会计利润以及股票价格相挂钩 “奖金银行”：奖金不是全额支付，而是储备起来，并根据日后的经营业绩的高低而增减 管理层股票期权 高杠杆  有效的所有权 可能以奖金的形式支付,经理人的激励计划,所有权与监督,股东的监督 在所有权高度分散的情况下，因为单个股东只能取得监督收益的一小部分，所以他是没有动力去积极行使监督职能的，也即，小的、分散的股东倾向于互相搭便车。

股东对管理层的监督达不到最优(sub-optimal level) 大股东则有动力去行使监督职能，因为他们可以保留由此获得的大部分收益,大股东的弊处与控制的私人收益 如果大股东在监督过程中获得了私人信息，他们可能更倾向去利用这些信息（利用股票价格不合理的机会），而不是依据这些信息去督促管理层采取最优的行为 大股东追求的是个人利益，它们可能与小股东利益不一致 所有权的集中度（由管理层和/或大股东拥有）与企业的经营业绩：倒U形,董事会的监督 董事会主要是通过聘用和解聘管理人员以及决定他们的薪酬水平来控制管理层的 但是： 管理层可能会“俘虏”他们的监督者，包括董事会 董事会成员可能没有足够的动力费心费力地去有效地监督管理层 谁来监督监督者？,英国、美国：公司只有一个董事会，由股东选举产生 德国的公司有两个董事会 管理董事会 (Management Board)，和 监督董事会 (Supervisory Board)：德国共决法案(Co-determination Law)规定监督董事会50%的成员必须是企业员工和工会代表,除了法律规定之外，还有自律规章以及最佳行为准则(code of best practice) 例如在英国，The Cadbury Code of Best Practice建议公司： 任命足够数量的外部独立董事，以及 CEO和董事会主席不应由同一人担任 经验表明，绝大多数的董事会是消极被动的，只有在非常情况下才会干预管理层的决策 比喻为“圣诞树上的装饰物”,公司控制权市场,“协议”兼并( ‘Agreed Merger)：由标的企业的现任管理层所建议的企业收购 敌意收购( Hostile Takeover)：受到标的企业的现任管理层抵抗的企业收购 美国和英国敌意收购的共同形式：向小的、分散的股东发出收购报价 “资源配置型”收购( ‘Allocational’ Takeovers):意在把资源从低效的、非价值最大化的管理层手中向更高效的地方转移, 存在着一个“公司控制权市场”，这一市场促使公司控制权从业绩差的管理层手中向与之竞争的管理团队转移 资源配置型收购中敌意收购的结果：公司现任管理层的更换和公司重组（资源的重新配置）  敌意收购的威胁以及由此导致的失业会约束公司的现任管理层,问题： 收购行为的成本很高。

由于发动一次收购的成本很高，收购只有在标的企业的管理非常失败的时候才会发生，也因此，收购的威胁也只能防止标的企业的管理过于失败 收购方企业（股东）其它方面的收购成本： 搭便车问题 收购分散股权的成本可能过高 收购方企业管理层构建企业王国,搭便车问题： 假设已知攻击者在收购成功之后能够增加标的企业的利润，并且假设标的企业的股权都是由很小的股东所有 小股东预期到攻击者提高企业的业绩会导致股价上涨 或者：小股东会在收购过程中保留自己的股份，来分享攻击者提高企业业绩的好处 愿意出售的股份数量太少，收购失败 或者：足够数量的股东愿意接受攻击者的报价，如果报价中已经包含了从收购活动中预期获得的收益 攻击者从一开始就没有发动收购的动力 结果：非最优的（sub-optimal level）收购活动增加了代理成本,收购的隐含成本,频繁的（低效）收购诱发了公司管理者的短视行为(short-termism), 导致了在研发和其它长期项目上投资不足 相比较之下，其他国家中的收购活动要少得多例如在德国：实际上没有敌意收购 最后的诉诸手段其它公司治理机制失效 之前数年经营业绩很差,经验证据,在美国和英国，（敌意）收购远比在欧洲大陆国家中来得普遍; 收购活动呈现为一次次的浪潮 几乎没有证据可以表明在（敌意或协议）收购之前，标的企业的经营业绩差 经验证据表明，在敌意收购中，董事会席位的变动（Boardroom change）程度很大（大于协议收购），存在大规模的资产处置以及“收购溢价(Bid Premia)”（敌意收购中标的企业的股东获得正的平均异常收益）(Franks and Mayers, 1996) 几乎没有证据表明收购之后企业的经营业绩得到了提高 高额的收购溢价表明攻击者的收购报价太高,我国上市公司治理结构现状,国有股权控制权不明确，形成国有股权虚置 — 国有资产管理公司 上市公司与控股公司之间存在过多的关联交易，与控股股东在人员、财务、资产上没有实现三分开 — 猴王股份 股权结构过于集中，国有股权“一股独占，一股独大”,我国上市公司治理结构现状,大量国有股、法人股不能流通，使公司控制权市场难于形成 董事会与监事会分工不明确 激励机制弱化 (小)股东的权利得不到根本的保正,案例：中石油,1999年11月，通过对CNPC进行重组，成立了中石油，准备在国外交易所上市 公司职工总数达480,000人 主营业务：国内石油和天然气 4月，中石油在香港和纽约上市 新发行的股份占公司总股本的10％，其余的90％由CNPC持有,案例：中石油,2000年12月31日，董事会共有13位成员 在三名外部董事中，两名与中国政府有密切的关系 7名董事在CNPC任职，董事会的主席就是CNPC的总经理 在招股说明书中，中石油突出说明了将受到的由政府制定的一系列结构性制约: “CNPC能够选举本公司的所有董事并完全控制本公司……我们将受到CNPC控制，而他的利益有可能会与本公司其他股东不一致……本公司执行商业战略或者公司利润最大化的能力有可能会受到明显的制约”,案例：中石油,法律保护:中国没有条约或协议承认和执行西方国家甚至是香港法庭的判决 中石油每季度向公众(投资者)提供一次财务报告 公司采用国际会计准则，账户由PricewaterhouseCoopers事务所审计,案例：中石油,管理层激励计划 经理的薪酬与绩效挂钩 基本薪酬占总薪酬的30％ 奖金占70％ 中石油也向董事、监事和高级管理人员提供股票期权 股东权利:机构投资者和小股东的监督很大程度上会受到国家大股东的限制,股东的权利与监督? 北京大学光华管理学院 徐信忠教授,所有权:定义,所。