增发股票及可转换债券.pdf

增发股票与可转换债券增发股票与可转换债券 公开增发股票公开增发股票 ■增发的概念 ■增发股票的一般条件 组织机构健全，近三年未受到证监会行政处罚，近 一年未受到公开谴责； 财务状况良好，盈利能力具有可持续性； 无违法违规行为； 募集资金的数额和使用符合规定； 对近5年内最近一次募集资金实际使用情况进行说 明； 公开增发股票公开增发股票 ■上市公司增发股票的其他条件 最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6% 除金融类企业外，最近一期期末不存在较大金额的财 务性投资 发行价格发行价格应不低于公告招股意向书前前20个交易日公司个交易日公司 股票均价股票均价或前一个交易日的均价 公开增发的方式公开增发的方式 ■上网定价发行与网下配售相结合 网下向机构投资者询价确定发行价格， 进行配售发行 网上对公众投资者定价发行 ■网上网下同时定价发行方式 发行人和主承销商确定增发价格 网下对机构投资者与网上对公众投资者 同时公开发行 这是目前通常使用的方式 公开增发的程序公开增发的程序 （一）聘请保荐人（主承销商） （二）董事会决议 （三）股东大会批准 （四）保荐人保荐 （五）中国证监会核准 （六）上市公司发行股票 公开发行新股上市具体流程公开发行新股上市具体流程 ■询价增发、比例配售流程（T日为增发发行日） T-2日，公布招股意向书、网下发行公告、网上 发行公告 T-1日，公告询价区间 T日，增发发行日、老股东配售缴款日 T+1日，主承销商联系会计师事务所；如采用 摇号方式，还须联系公证处 T+2日，确定本次网上网下发行数量、配售比 例和发行价格 T+3日，主承销商刊登发行价格及配售情况结 果公告 T+4日，股票复牌 公开发行新股上市具体流程公开发行新股上市具体流程 ■定价增发流程（T日为申购日） T-2日，公布招股意向书、网上网下发行公告、 网上路演公告 T-1日，网上路演 T日，网上网下申购 T+1日，网下申购定金验资 T+2日，主承销商组织网上申购资金验资，确 定网上网下发行数量，计算网下配售比例。

T+3日，主承销商刊登网下发行结果公告，退 还未获配售的网下申购定金 T+4日，网上未获售股票的资金解冻，网下发 行申购资金验资 配售股票配售股票 ■除了满足公开发行股票的条件外，还要符合下述规 则： ● 拟配售股份数量不超过配售前总股本的30%； ● 控股股东再股东大会召开前要承诺认购； ●采用代销方式 非公开发行证券（定向增发）非公开发行证券（定向增发） ■非公开发行的概念（不特定对象） ■非公开发行的对象 个人投资者 机构投资者 ■非公开发行的优缺点 手续简单，节省发行时间和费用 投资者数量有限，流通性较差 不利于提高发行人的社会信誉 非公开发行证券（定向增发）非公开发行证券（定向增发） ■发行对象 符合股东大会决议规定的条件 发行对象在10名以下 境外战略投资者须经国务院相关部门批准 非公开发行证券（定向增发）非公开发行证券（定向增发） ■发行价格及持股规定 发行价格不低于定价基准日前20交易日均价的90% 定价基准日 董事会决议公告日董事会决议公告日 或 股东大会决议公股东大会决议公 告日告日或 发行期的首日发行期的首日 定价基准日前20交易日均价=前20个交易日交易总额/ 前20个交易日交易总量 非公开发行证券（定向增发）非公开发行证券（定向增发） 控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际 控制权的投资者、境内外战略投资者 36个月 内不得转让 其他的发行对象 12个月内不得转让 不得非公开发行股票的情形不得非公开发行股票的情形 发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且未消除 公司及其附属公司违规对外提供担保且未解除 现任董事、高管最近3年内受到过证监会的行政处罚，或 者最近一年内受到过证券交易所公开谴责 上市公司或现任董事、高管因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、 否定意见或无法表示意见的审计报告及其事件的影响尚 未消除 非公开发行股票的程序非公开发行股票的程序 ■非公开发行股票的董事会决议和股东大会决议 董事会决议 确定具体发行对象，与发行对象签订股份认购合同 选择该次发行的定价基准日，并提请股东大会批准 确定各发行对象的认购价格、认购数量、限售期 非公开发行股票的程序非公开发行股票的程序 ■股东大会决议 发行证券的种类和数量 发行方式 发行对象 向原股东配售的安排 定价方式 募集资金用途 对董事会办理该次发行具体事宜的授权 非公开发行股票的程序非公开发行股票的程序 ■核准与发行 1.上市公司向中国证监会提交发行申请文件 2.保荐人和发行人律师对该次非公开发行股 票申请的合规性审慎地履行尽职调查职责 3.保荐人出具的发行保荐书和发行人律师出 具的法律意见书，应当对照中国证监会的 各项规定逐项发表明确的结论性意见，并 载明得出每项结论的查证过程及事实依据。

非公开发行股票的程序非公开发行股票的程序 4.公告发行审核委员会对这次发行申请得出通过或 者不通过的结果 5.若获得通过，向发行对象提供认购邀请书 6.收集投资者签署的申购报价表 7.对有效申购按照报价高低进行累计统计，确定发 行对象、发行价格和发行股数 8.发行结果确定后，上市公司与发行对象签订正式 认购合同，发行对象按照合同约定缴款 9.验资，划款，向证监会报送文件，完成发行 定增后流程图定增后流程图 一级市场定增投资逻辑一级市场定增投资逻辑 二级市场投资逻辑二级市场投资逻辑 各年度定向增发与股票融资规模趋势图（单位：亿元）各年度定向增发与股票融资规模趋势图（单位：亿元） 0 2000 4000 6000 8000 10000 12000 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 定向增发 股票融资 各年度上市企业定向增发第二、三产业融资比例变化图 （单位：百分比） 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 第二产业募资占比 第三产业募资占比 2014年定向增发融资行业分布图（单位：亿元） 0 200 400 600 800 1000 1200 银行 资本货物 多元金融 公用事业Ⅱ 运输 材料Ⅱ 能源Ⅱ 房地产 技术硬件与设备 零售业 食品、饮料与烟草 耐用消费品与服装 汽车与汽车零部件 媒体Ⅱ 消费者服务Ⅱ 电信服务Ⅱ 制药、生物科技与生命科学 软件与服务 商业和专业服务 半导体与半导体生产设备 食品与主要用品零售Ⅱ 医疗保健设备与服务 各年度国有与民营上市企业定向增发融资比例变化表各年度国有与民营上市企业定向增发融资比例变化表 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 国有企业募资占比 民营企业募资占比 实证研究的结果实证研究的结果 定向增发在促进企业自身发展、提高企业盈利能力 和优化资本配置功能方面均发挥了积极作用，但定 向增发对国有与民营控股企业后续资本配置效率的 影响却存在很大差别，民营企业的资本配置效率显 著高于国有企业。

可转换公司债券可转换公司债券 ■可转换公司债券概念与基本要素 首先，转债是一种公司债券公司债券 其次，它又具有股票属性 再次，可转换性是可转换债券的重要标志，债券持有 人可以按约定的条件将债券转换成股票 可转换公司债券的基本要素可转换公司债券的基本要素 ■基准股票 ■票面利率 ■转换比率和转换价格 转换比率=100÷转股价格 转换价格=可转换债券的发行价格(一般 为面值)/转换比例 ■转换期（起始日和结束日） ■赎回和回售条款 赎回条款保护了原股东，回售则兼顾了债券持有人的利 益 可转换公司债券的最低价值可转换公司债券的最低价值 ■转债具有债权和期权的双重属性 ■纯债券价值 转换价值 转换价值转换价值=标的股票现价标的股票现价××转换比例转换比例 最低价值＝max{纯债券价值,转换价值} 股票价格股票价格 纯债券价值纯债券价值 转换价值转换价值 转债的最低价值转债的最低价值 发行可转换债券的条件与要求发行可转换债券的条件与要求 上市公司发行转债的条件上市公司发行转债的条件 ■最近三个会计年度加权平均净资产收益率，平均不 低于百分之六； ■本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产 额的百分之四十； ■近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司 债券一年的利息。

可转换公司债的发行与承销程序可转换公司债的发行与承销程序 转债的发行程序 ■董事会应当就发行申请提请股东大会批准 ■股东大会应当就发行转债作出决定 ■若发行分离交易的公司转债，要加上认股权证的行 权价格；认股权证的存续期限；认股权证的行权期 间或行权日等事项 ■股东大会对上述事项作出决议，必须作为特别条款 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过 可转换公司债券的承销程序可转换公司债券的承销程序 ■由发行人和主承销商（保荐人）向证券交易所提供规 定的材料； ■由发行人或主承销商（保荐人）将可转换公司债募集 说明书和发行公告刊登在中国证监会指定的至少一种 全国性报刊上 ■由证券交易所安排正式上网发行 可转换公司债券的申购程序可转换公司债券的申购程序 ■ T日 投资者申请认购可转换公司债券 每个帐户的申购不少于1000元面值 ■ T+1日 交易所结算公司冻结申购资金 ■ T+2日 验资、出具验资报告 ■ T+3日 摇号抽签、当日公布中签结果 ■ T+4日 对未中签的申购款予以解冻 可转换公司债券的转股程序可转换公司债券的转股程序 ■上市公司的转债 在发行结束6个月后，依据约定的条件转股 ■转股 自愿转股 强制性转股 自愿转股程序为自愿转股程序为 ■转换期间的交易时间内，通过报盘方式申 请转股,但转股申请不能撤单 ■申请转股的债券面值须是交易单位的整数 倍 ■交易所在接到报盘并确认有效后 记减债券数额 记加股份数额 ■转股实行T+1的交收制度 转股套利转股套利 转换价值=转换比率×股票市价 转换价值转换价值转债市价时，出现套利机会转债市价时，出现套利机会 套利空间=转换价值－转债市价 ■风险套利 转债交易和转股的T+1交收制度 买入转债并进行转换需要2天的时间 套现上看，卖出转债而不是转股 (1天) 转股套利转股套利 转换价值≤转债市价时，买入转债进行转股需要支 付转股溢价 转股溢价率=(转债价格－转换价值)÷转股价值 强制性转股 交易所将转债自动转成股票,并进行相应的股权登记 附认股权证的公司债附认股权证的公司债 ■定义 是指上市公司发行的债券附有认股权证，持有人享 有在一定时期内按约定价格认购公司股票的权利； 与可转债的区别是：前者是公司负债减少，股本增 加；后者则是股本增加，负债不减少； 。