合伙企业有限公司持股平台对比解析总结.doc

备忘录Memorandum合伙公司和有限公司持股平台对照剖析有限公司和合伙公司是拟上市公司最常采纳的两种持股平台模式，现我们经查阅有关法律规定，从注册登记、合伙公司/公司治理、财富份额/股权转让及税收优惠等方面对两种不一样的持股模式进行比较，详细内容以下：一、注册登记事项合伙公司有限公司剖析建立依照《合伙公司法》《公司法》法律依照不一样登记机关市、县工商局工商局有限公司依照不一样的标准，分别在工商总局、省、市和县、区不一样层级工商局登记注册名称需注明“有限合伙”和“一般合注明“有限公司”有必定表记要求伙”字样或“有限责任”字样出资人数一般合伙：2人以上国有独资50人以下的股东对一般合伙的出资人有公司、国有公司、上市公司以及出资建立限制公益性的事业单位、社会集体不得成为一般合伙人有限合伙：2人以上，50人以下出资方式一般合伙：合伙人能够用钱币、股东能够用钱币出有限公司与有限合伙出实物、知识产权、土地使用权或资，也能够用实物、资方式同样者其余财富权益出资，也能够用知识产权、土地使劳务出资以实物、知识产权、用权等能够用钱币土地使用权或许其余财富权益估价并能够依法转出资，需要评估作价的，能够由让的非钱币财富作全体合伙人磋商确立，也能够由价出资；但是，法全体合伙人拜托法定评估机构律、行政法例规定评估。

合伙人以劳务出资的，其不得作为出资的财评估方法由全体合伙人磋商确产除外对作为出定，并在合伙协议中载明资的非钱币财富应有限合伙：有限合伙人不可以以劳当评估作价，核实财富，不得高估或务出资者低估作价二、合伙公司/公司治理事项有限合伙公司有限公司剖析权益机构未对最高权益机构予以明股东会有限公司的权益机构1确，重要事务原则上由全体更加明确合伙人共同决定治理构造一元型构造，拜托一般合伙分为股东会、董事会有限公司的治理构造人履行合伙事务和经理层较有限合伙复杂公司/公司经由一般合伙人履行合伙事由董事会管理代表股有限公司规定更加详营务、有限合伙人不履行合伙东管理公司，董事会细事务，不得对外代表合伙企邀请总经理负责公司业营运合伙人/股东1、参加决定一般合伙人入1、参加股东会并按股东的权益比有限合权益伙、退伙；照出资比率履行表决伙合伙人的权益较大2、对公司的经营管理提出建权；议；2、选举和被选举为3、参加选择包办有限合伙企董事会成员、监事会业审计业务的会计师事务成员；所；3、查阅股东会会议4、获得经审计的有限合伙企记录和公司财务会计业财务会计报告；报告，以便监察公司5、对波及自己利益的状况，的营运；查阅有限合伙公司财务会计4、依照出资比率分账簿等财务资料；取盈利，但还有商定6、在有限合伙公司中的利益除外；遇到损害时，向有责任的合5、依法转让出资；伙人主张权益或许提起诉6、优先购置其余股讼；东转让的出资；7、履行事务合伙人怠于履行7、优先认购公司新权益时，敦促其履行权益或增的资本；者为了该公司的利益以自己8、公司停止后，依的名义提起诉讼；法分得公司节余财富8、依法为该公司供给担保。

9、有限合伙人能够同本有限合伙公司进行交易；但是，合伙协议还有商定的除外10、有限合伙人能够自营或者同他人合作经营与本有限合伙公司相竞争的业务；但是，合伙协议还有商定的除外11、有限合伙人能够将其在有限合伙公司中的财富份额出质；但是，合伙协议还有商定的除外12、有限合伙人能够依照合伙协议的商定向合伙人之外的人转让其在有限合伙公司中的财富份额，但应当提早三十天通知其余合伙人合伙人/股东起码有一个一般合伙人担当股东以出资为限对公有限合伙的有限合伙责任无穷责任，有限合伙人以出司担当有限责任人和公司股东均以出资为为限担当有限责任资为限担当有限责任三、财富份额/股权转让事项合伙公司内部转让一般合伙人：仅需通知其余合伙人，不需要其余合伙人一致赞同有限合伙人：无规定一般合伙人：除合伙协议另向外面转让有商定外，合伙人向合伙人之外的人转让其在合伙公司中的所有或许部分财富份额时，须经其余合伙人一致同意合伙人之间转让在合伙公司中的所有或许部分财富份额时，应当通知其余合伙人有限合伙人需提早三十天通知其余合伙人，不需经其余合伙人赞同一般合伙人：合伙人向合伙优先购置权人之外的人转让其在合伙企业中的财富份额的，在同样条件下，其余合伙人有优先购置权；但是，合伙协议另有商定的除外。

有限合伙人：无规定强迫程序一般合伙人：应当通知全体合伙人，其余合伙人有优先购置权；其余合伙人未购置，又不赞同将该财富份额转让给他人的，为该合伙人办理退伙结算，或许办理减少该合伙人相应财富份额的结算有限合伙人：人民法院强迫履行有限合伙人的财富份额时，应当通知全体合伙人在同样条件下，其余合伙人有优先购置权四、税收优惠有限公司除章程还有商定外，只需两方磋商一致即可需经其余股东过多半赞同其余股东多半以上不一样意转让的，不一样意的股东应当购置该股权；不一样意购置的的，视为赞同转让经股东赞同转让的股权，在同样条件下，其余股东有优先购置权两个以上股东主张履行优先购置权的，磋商确立各自的购置比率；磋商不可以的，依照转让时各自的出资比率履行优先购置权人民法院依照法律规定的强迫履行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其余股东在同样条件下有优先购置权其余股东自人民法院通知之日起满二十天不履行优先购置权的，视为放弃优先购置权剖析均需两方磋商一致即可，无太大限制一般合伙人对外转让限制更加严格；有限合伙人转让限制较为宽松；有限公司股权转让限制居中一般合伙有必定的限制；有限合伙未规定；有限公司规定的更加完美；一般合伙规定的较为严格；有限合伙与有限公司规定相近似，但有限公司规定的更加完善。

事项合伙公司有限公司剖析限售股转让合伙公司转让限售股时，自公司按25%的税率缴合伙公司税率较轻所得税然人合伙人按5%至35%的累进纳公司所得税；税率征收个人所得税；公司向自然人股东分部分地域（如上海、深圳等）红时，自然人股东按为了鼓舞股权投资类合伙企20%的税率缴纳个人业，在合伙公司转让限售股所得税时，对不履行合伙事务的个人合伙人，按财富转让所得征收20%的个人所得税，对执行合伙事务的个人合伙人，则对比个体工商户的生产经营所得，征收5%至35%的累计所得税股息盈利所缴纳个人所得税职工持股平台公司从税率同样得税上市公司获得分成时不需要缴纳公司所得税职工持股平台公司分成时，自然人股东需要缴纳20%的个人所得税限售股转让合伙公司限售股转让需要交公司股票转让收入需税率同样营业税营业税，税率5%要交营业税，税率5%股息盈利营不需缴纳营业税不需缴纳营业税不需缴纳营业税业税二、在任何事情上都不要感觉自己受了多大的委屈，哭哭泣啼和别别扭扭改变不了糟糕的现状心子开一点，仔细地该干啥干啥，反倒走得顺畅很多扛得住多少东西，最后就会获得多少东西，大致就是这么个理儿吧三、生命本没存心义，你要能给他什么意义，他就有什么意义。

与其整天冥想人生有何意义，不如试用今生做点存心义的事四、爱怕缄默太多的人，认为爱到深处是无言其实，爱是很难描绘的一种感情，需要详细的表达和传达五、有些路，只好一个人走六、有一种落差是，你配不上自己的野心，也辜负了所受的磨难七、有些决定，只需要一分钟，但是，却会用一辈子，去懊悔那一分钟八、“突然想通了”,这五个字说来简单，要做到可真不简单我佛如来在菩堤树下得道，就由于他“突然想通了”达.摩祖师面壁十八年，才总算“突然想通了”无.论什么事，你只需能“突然想通了”,你就不会有烦忧，但达到这地步以前，你必定已不知道有过多少烦忧九、假如他总为他人撑伞，你何必非为他等在雨中十、我对前任的感觉很简单，哪怕他的女朋友来我眼前秀恩爱，我也不会感觉烦就像在看他人吃一碗很香的卤肉饭，吧唧嘴巴弄。