深圳金信诺高新技术股份有限公司关于加强上市公司治理专项.pdf

- 1 - 深圳金信诺高新技术股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动自查事项报告 一、 公司基本情况、股东状况 （一）公司的历史沿革、目前基本情况 1、公司的历史沿革 本公司的前身为“深圳市金信诺电缆技术有限公司” （以下简称“金信诺有限”） ，成立于 2002 年 4 月 2 日 金信诺有限以截至基准日 2009 年 12 月 31 日经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的净资产 144， 048， 082.10 元，按 1： 0.5623的比例折为股份公司的股本总额 81， 000， 000.00 元，整体变更为深圳金信诺高新技术股份有限公司 公司主要发起人为 黄昌华、张田、郑军和王志明等 4 名自然人 2010 年 3 月 24 日，深圳金信诺高新技术股份有限公司在深圳市市场监督管理局办理工商变更登记手续，并领取了注册号为 440301103260302 的 《 企业法人营业执照 》，法定代表人为黄昌华 2、目前基本情况 （ 1）中文名称：深圳金信诺高新技术股份有限公司 英文名称： KINGSIGNAL TECHNOLOGY CO., LTD （ 2） 法定代表人：黄昌华 （ 3） 住所：深圳市南山区科技中二路深圳软件园 9#楼 302 （ 4） 注册资本： 10， 800 万元 （ 5） 股票上市交易 所：深圳证券交易所 证券代码： 300252 证券简称：金信诺 （二）公司控制关系和实际控制人 - 2 - （三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况 1.公司实际控制人为黄昌华，也是本公司前身的创始人和公司的主要发起人，持有公司 4， 341.6 万股，占发行前 公司股份总数的 53.6%，占发行后公司股份总数的 40.2%。

2.股权结构图如下： 项目 股东名称 股数（万股） 比例 一、有限售条件流通股 黄昌华 4， 341.60 40.20% 张田 1， 708.29 15.82% 郑军 1， 240.11 11.48% 王志明 810.00 7.50% 二、本次发行流通股 2， 700.00 25.00% 总股本 10， 800.00 100.00% （四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一 控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家 上市公司之间是否存在同业竞争，关联交易等情况 除本公司外，控股股东、实际控制人黄昌华不存在控制其他企业的情况 （五）机构投资者情况及对公司的影响 公司上市前的股东均为自然人 且为或其亲属为公司员工，所持股份 占总股本 - 3 - 的 75%，公司目前的机构投资者股东为在二级市场上进行交 易，买卖公司股票的股东、机构投资者，没有参与公司的经营管理，对公司 的生产经营不 会造成影响 （六）《公司章程》是否严格按照我会发布的是《上市公司章程指引（ 2006年修订）》予以修改完善 公司在上市后根据证监会发布的《上市公司章程指引 （ 2006 年修订） 》修订了《公司章程》，并于 2010 年 6 月 12 日 第二 次 临时 股东大会审议通过。

二、公司规范动作情况 （一）股东大会 1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定 每次股东大会均有律师事务所出具的法律意 见书，股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定 2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 按照法律法规的要求，公司在临时股东大会召开 15 日前、年度股东大会召开 20 日前在证监会指定媒体发布了通知；股东大会召开时，委托代理人出席会议的，代理人都出示本人身份证和书面授权委托书 3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权 股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人平等对待所有股东，确保中小股东的话语权 4.应单独或合并持有公司有 表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因 截止目前，公司无以上列示的情形 5.是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因 截止目前，公司无以上列示的情形 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露 依照公司《股东大会议事规则》，公司股东大会会议记录由公司董事会秘书安排工 作人员根据会议情况如实记载，并经参加会议的董事及董事会秘书签字后由专人按照公司相关规定保存，记录完整，保存安全 ；会议决议严格按照上市 公司的 监管规则披露。

- 4 - 7.是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因 截至目前，公司无以上列示的情形 8.召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形 截至目前，公司无以上列示的情形 （二）董事会 1． 公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则 公司目前已制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则 》、《 内部审计工作制度 》、《薪酬与考核委员会工作细则》 2． 公司董事会的构成与 来源情 况 姓名 任职情况 提名人 选举情况 任期期间 黄昌华 董事长 黄昌华 2010 年 3 月 18 日公司创立大会选举 2010 年 3 月 18 日至 2013年 3 月 17 日 肖东华 董事 黄昌华 2010 年 3 月 18 日公司创立大会选举 2010 年 3 月 18 日至 2013年 3 月 17 日 郑军 董事 黄昌华 2010 年 3 月 18 日公司创立大会选举 2010 年 3 月 18 日至 2013年 3 月 17 日 桂宏兵 董事 黄昌华 2010 年 3 月 18 日公司创立大会选举 2010 年 3 月 18 日至 2013年 3 月 17 日 王诚 独立董事 黄昌华 2010 年 3 月 18 日公司创立大会选举 2010 年 3 月 18 日至 2013年 3 月 17 日 范值清 独立董事 黄昌华 2010 年 3 月 18 日公司创立大会选举 2010 年 3 月 18 日至 2013年 3 月 17 日 石莉 独立董事 黄昌华 2010 年 6 月 11 日公司 2011 年第一次临时股东大会选举 2011 年 6 月 11 日至 2013年 3 月 17 日 董事会共有董事 7 人，由股东大会审议通过，其中独立董事 3 人，董事长 1人，下设 战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并设有董事会秘书。

- 5 - 董秘为董事会办公室负责人 3． 董事长的简历及其主要职责，是否存在 兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形 1）董事长简历： 黄昌华先生，董事长、总经理、总工程师，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1968 年，硕士研究生，先后毕业于华南理工大学化学工程系和清华大学 EMBA 专业；曾任湖南株洲化学工业集团公司工程师、珠海汉胜科技股份有限公司高科技总经理及江苏亨通集团海外事业部总经理； 2002年至今，任金信诺董事长、总经理、总工程师 黄昌华是广东省青年科学家协会常务理事，曾被聘为 2008-2009 年度深圳市南山区科技局专家库专家，并先后获得广东省科技进步二等奖、深圳市科技成果奖，指 导金信诺获得多项发明专利并参与射频同轴电缆国际标准的制订 2）职责： 主持股东大会和召集、主持董事会会议；行使法定代表人的职权；在董事会闭会期间，在职权范围内领导和组织董事会的日常工作；督促、检查董事会决议的执行，并向董事会汇报；签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其他文件；审批公司董事会日常经费，协调领导董事会各机构的工作；根据董事会决议，签发董事会顾问、董事会秘书、法律顾问、公司总裁、副总裁、财务负责人等公司高级管理人员的任免文件或聘书；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。

3）公司拥有较健全的内部审批和监督措施，不存在缺乏制约监督的情形 4． 各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序 公司的董事及独立董事任职资格均符合法律、行政法规及其他有关规定，具有所要求的独立性；具备公司运作的基本知识，熟悉、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验 5． 各董事的勤勉尽责情况、包括参加董事会会议以及其他履行职责情况 1）公司全体董 事均严格按照相关法律法规的要求及公司章程和内控制度的规定和要求，履行职责，遵守董事行为规范，积极参加培训学习，提高规范运作水平董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关规定，审慎决策，切实保护公司和全体投资者的利益 2）独立董事 王诚先生、范值清先生、石莉女士严格按照有关法律法规和公司章程的规定，按时参加会议，认真审议各项议案，客观 、独立的发表意见，不受控股股东和实际控制人的影响，对公司规范运作 与长期发展起到了非常积极的作用 3）公司历届召开的董事会 会议，非特殊情况，各董事均出席了董事会，因故不能出席会议的，均在事先审阅了会议材料，形成明确的意见后，书面委托其他董事代为表决，未出现连续三次 未 亲自参加的情形。

- 6 - 6． 各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何 公司 7 名董事会成员中分别为化学、化工、经济、会计、法律等相关行业的专家、学者及资深人士，分工明确，董事对公司 管理 进行很好的施行与监督，对公司的各项重大决策及投资策略提供很好的建议及意见 7． 兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在 利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当 公司除 3 名独立董事外，非独立董事 1 人存在兼职情况，兼职董事的比例为14.29%，兼职董事所兼职的单位和公司不 存在商业竞争关系，兼职行为不会对公司的运作产生影响，董事与公司不存在利益冲突 8． 董事会的召集、召开程序是否符合相关规定 公司董事会均由董事长召集和主持，董事出席，监事及高级管理人员列席会议公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范动作指引》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定 9．董事会的通知 时间、授权委托等是否符合相关规定 根据相关法律法规及《公司章程》的要求，公司董事会办公室在董事会召开定期会议 10 日前、临时会议 3 日前向全体董事发出书面通知，确保因故不能出席会议的董事事先审阅 会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

10．董事会是否设立了下 属委员会、如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、战略委员会等专门 委员会，各委员会职责分工及运作情况 董事会下设 提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、战略委员会 四个专门委员会专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考专 门委员会全部由董事组成， 提名委员会主要职责为研究董事、经理人员的选择标准和程序，广泛搜寻合格的董事和经理人员及需董事会聘用的高管人选并进行审查薪酬与考核委员会主要职责为向董事会建议董事、监事及高级管理人员的薪酬方案审计委员会主要职责为提出外部审计师的任命建议、审阅年度、半年度及季度财务报表，及检查内部控制系统等 战略委员会主要职责为对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并 提出建议 11.董事会会议记录是否 完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露。