海外上市DPO、RTO 风险投资.doc

DPO一、DPO定义 　　所谓DPO（Direct Public Offering），就是互联网直接公开发行，即证券的发行者不借助或不通过承销商或投资银行公司，通过Internet，在互联网上发布上市信息、传送发行文件，从而直接公开发行公司的股票DPO不象IPO（Initial Public Offering）那样有烦琐的申报注册程序和严格的信息披露要求，它可以充分利用Internet所提供的跨空间的优势，将上市公司与投资者直接联系起来DPO于1994年最先出现在美国，当年有28家小企业通过DPO发行股票上市筹资 　　1995年10月，美国证券交易委员会（Securitiesand Exchange Commission，SEC）发表了一份题为《利用电子媒体传播信息》的公开报告，这份长达26页的报告确定了一个原则，即在纸上发送的信息也可以用电子邮件来发送，它们在法律上具有同等的效力这份报告虽然没有具体制定出关于DPO的明确条文，但它允许通过电子方式传播公司招股说明书，从而标志着SEC在法律上认同了DPO 二、DPO的五大优势 　　由于借助了Internet来传递信息，DPO突破了时间与空间的限制，与传统的IPO相比，DPO具有以下的优势： 1、DPO发行的效率高 　　对于传统的IPO而言，企业上市之前必须经过严格的审计、注册登记、申请、审批、路演等程序，前后耗费的时间较长，这往往会令小企业错过了扩张的最佳时机。

而DPO却省去了这些烦琐的审计、申请、审批程序，利用Internet进行信息的发布与反馈，在互联网上刊登“墓碑”（Tombstone）广告，通过电子邮件向潜在的投资者传送信息，同时在网上发布招股书，这大大缩短了融资的周期，一般来说，整个DPO发行过程可以在一年之内完成，这无疑大大提高了上市发行的效率 2、DPO发行的费用成本低 　　在传统的IPO当中，上市企业所承担的费用一般包括四个部分，即：承销费用、专业顾问费用、其他必要支出、潜在费用和后续开支据测算，以上四项开支的总额有时会占到企业融资额的20%—40%，其中仅承销费用一项就可能占融资额的10%而DPO的发行无需经纪人的参与，可以由上市企业自行完成，这样就省去了在发行费用中占很大比重的承销佣金同时，由于信息的通知和有关材料的分发能够一步到位，特别是当有关材料需要更新和修改时，DPO发行方式利用Internet进行操作可以省下大量的印刷费用具体的发行费用比较情况如表中所示，可以看出，平均每次DPO发行的成本仅为IPO发行成本的20%左右 3、DPO的限制条件少 　　首先，小企业在IPO发行之前要经过严格的资格审查，达到上市条件后企业股票才可能发行上市；其次，IPO发行的过程中会受到多重的监管和限制，经纪公司必须根据美国证券交易商协会（National Associationof Securities Dealers，NASD）和SEC的要求制定发行销售规定，整个发行过程被严格地控制。

而美国证监会对筹资量小于一定数目的小公司通过DPO方式上市有很多的豁免条款，企业利用DPO来发行股票筹集资金不会受到诸多条件的限制我们从A条例、D-504条例和SCOR对上市条件的规定来看，它们几乎对上市企业财务报表的审计、投资者的质量和股票的定价及交易都没有什么严格的规定，这给了小企业更大的自由空间 4、DPO发行的受众面广 　　一般说来，IPO股票的投资者主要局限于机构投资者和与经纪人相关的个人投资者，资金的来源渠道不广而且，对于小企业的股票，大的机构投资者一般不会太注意，个人投资者又会出于风险的考虑而更倾向于将资金投向大企业，这些因素严重地制约的小企业IPO发行的顺利进行而DPO面向的投资者是所有Internet的使用者，也就是说，每一个普通的个人投资者通过Internet都有机会参与DPO新股的发行发行受众面的拓宽使得小企业的资金来源渠道变得通畅 5、DPO的信息交流便捷 一方面，由于DPO上市企业的信息的发布和更新大部分是通过Internet来实现的，所以，对于投资者来说，通过互联网来获取自己所投资的公司的信息显然比传统的方式要更加方便和快捷；而且，在DPO股票的二级市场上，当的所有投资者共同参与竞价时，每一个投资者都能够在第一时间获知企业的信息和股票价格的涨跌。

另一方面，对于上市企业来说，它们可以更快捷地得到投资者的信息反馈和股票市场的波动信息，从而能够更好地进行企业决策RTO（反向收购上市）反向收购上市概述 反向收购属于公司收购合并的一种正常形式，在美国已经有长久的历史，是公司股票上市的捷径目前，采用反向收购的公司越来越多，每年以反向收购上市的公司与IPO方式上市的公司数量基本持平，近年来，更有超越的趋势 一、何谓反向收购 在美上市可分为直接上市（IPO首次公开发行）和间接上市（Reverse Merger 反向收购或称买壳上市）两种方式 反向收购（又叫买壳上市）是指非上市公司公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得大部分上市公司的控股权，从而达到间接上市的目的 一个典型的反向收购由两个交易步骤组成， 其一、买壳交易，非上市公司股东以收购上市公司股份的形式；绝对或相对地近代制一家已经上市的股份公司； 其二、资产转让交易，上市公司收购非上市公司而控制非上市公司的资产及运营 1、壳公司：是指一个没有资产、没有负债的上市公司，因为种种原因已经没有业务的存在，但仍保持着上市公司的身份及资格；有的壳公司股票仍在市场上交易，有的已经没有交易了，但均为壳公司的一种。

2、反向收购（又叫买壳）：是指非上市公司，通过收购一家上市壳公司，与之合并而成为上市公司的子公司而非上市公司的原股东则取得50%-90%上市公司的股权 二、反向收购（买壳上市）与直接上市（HPO）的比较 1、操作上市时间短 办理反向收购上市大约需3-9个月（买仍在交易的壳需3个月至6个月，买已停止交易的壳到恢复交易需6个月到9个月）；直接上市（IPO）一般需一年以上 2、上市成功有保证 直接上市（IPO）有时因为承销商不愿或市场不利会导致上市发生困难而撤回上市申请，成功没有把握（1999年有1/3的IPO被撤回），而前期上市费用（如律师费、会计师费、印刷费等）已付去不归；而反向收购（买壳上市）因操作上市过程不受外在因素的影响，上市成功是有保证的（只要找到好的壳公司即可），不需承销商的介入尤其美国承销商一向只注意中国大型国有企业在美的上市承销，一般私营或合合资企业，即使业绩很好，也少有机会受承销商的青睐 3、上市所需费用低 反向收购的费用要比直接上市的费用低IPO费用一般为120万美金以上（另加约8%承销商佣金），而反向收购一般不超过100万美金（视壳的种类而不同） 4、反向收购成功，公司成为上市公司后，公司才进行融资（公募、私募）。

5、直接上市一旦完成，立刻可获得资金；而反向收购要待合并后推动股票，进行二次发行（增发新股或配股）才能辞行集到资金此时承销商开始介入，但因公司已为一美国上市公司，承销商当然愿意承销新股的发行 6、直接上市由承销商组成承销团；而反向收购则要聘请“金融公关公司”和“做市商”共同工作，推动股票上涨 7、直接上市是直接上NYSE或NASDAQ，机会较少（1999年，全美仅380个IPO），反向收购则从柜台OTCBB）开始，视市场时机再进入主板市场 8、直接上市与反向收购的比较 首次公开发行IPO 反向收购Reverse Merger 费用： 约$1200000以上 不超过$1，000，000 时间： 一年以上 3-9个月 成功率： 没有成功保证 有成保证 融资： 立即融到资金，但上市机会低 可二次发行融资私募、并购方便 三、反向收购的操作过程及相关具体注意事项 1、编制公司英文商业计划书 公司决定要在美国买壳上市后，首先要用英文编写一份公司商业计划书内容应包括：公司的历史背景、管理团队情况、财务状况、产品和市场分析等。

2、提供公司最近三年的财务报表 3、寻找壳公司 要使买壳上市取得成功，先要找一个好的壳公司一个好的壳公司应具备如下条件： 1）壳公司中可以没有资产、没有业务，但不要有债务和法律诉讼，就是所谓“干净”的壳，否则对收购公司不利 2）壳公司的上市资格必须保持完整，包括根据美国证交会的求，按时申报财力和业务状况，否则美国证管当局可以取消其上市的资格 3）一视同仁公司要有足够的“公众股份”和“公众股东”，合并后交易才能活跃所谓“公众”是指最初上市时购买公开发行股票的股东 4、壳公司提供法律证明书证明该公司股股为“可交易股额” 5、商定收购合并方案 找到好的壳公司以后，就可以办理的收购合并的手续其中对双方公司的财务报表的审计最，最时间较长接下来是双方商定合并方案，确定股权分配及费用支付方式等腰三角形事宜 确定购并方案过程中应注意以下事项： 1）股权分配 壳公司是上市公司，上市公司就有公众股东，否则就不称为上市公司，所以反向收购不能收购上市公司百分之百股份是看好后市的国内企业（题材充足，业绩良好），占有上市公司的股份愈高 2）买壳合并的方式 买壳合并的方式是一种“反向收购“的方式被收购的本来是壳公司，但因为壳公司是美国的上市公司，不能消失，所以壳公司继续存（名字可以收），只是将近代股权交由收购公司原股东所有，收购公司则将资产、业务装入壳公司，成为其子公司。

3）收购公司将资产、业务装入壳公司的比例及时机的确定 6、作法律文件 收购合并方案商定后，双方即可编制法律文件、签约办理完收购、合并手续后，收购公司就自然变成美国的上市公司，反向收购即告成功 7、向美国证交会申请 双方办完反向收购手续、签约后，向美国证交会申请备案，并向NASD申请股票交易（OTCBB），接下来的工作就是如何使股价上涨的问题了 8、与做市商商谈、沟通 为使新合并公司股票能较快上涨，应与做市商沟通，协商策略 9、与金融公关公司商谈、沟通 为了使股票上涨更快，除了与壳公司原做市商及新公司增加的做市商相互配合，通常还需聘请金融公关公司，由金融公关公司向更多的股票经纪人、分析师、机构投资者和一般个别股民推动，使他们注意到新合并公司的发展，引起人们对新公司股票的兴趣 10、当股价达到US$4，即右申请进入NASDAQ（其他上市要求见附表）SPACs特别并购上市的定义特别并购上市（SPAC 即：Special Purpose Acquisition Corporation)早些年开始在美国流行，该模式集中了直接上市、合并、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体，目前大概有几十家公司已经或正在通过SPAC方式上市。

国内通过这种方式成功融资的有北京奥瑞金种股份有限公司(SEED.US) 业内人士预计，SPAC将成为继IPO（Initial Public Offering，首次公开发行）、借壳上市和APO(Alternative Public Offer－ing，在借壳上市同时实现私募融资)之后，国内中小企业海外融资的第三个选择 怎样才能利用SPAC这种形式进行上市？ 太平洋投资管理有限公司董事长唐仪介绍，SPAC实际上是借壳上市的创新融资方式，但其不同在于不需要买一个上市的壳，而是自己造壳，即首先在美国设立一个特殊目的的公司，这个公司只有现金没有实业资产，设立这。