律师初步尽职调查报告.docx

律师初步尽职调查报告 第一部分 介绍 1、介绍 现中国塑料集团(简称“A方”)将投资购买***市正小塑料制品公司(简称目标公司)以及宁江市正大塑料制品公司(简称目标公司(宁江))的三分之二股权(该行为简称“目标股权购买”)目标股权购买行为完成后，A方将获得目标公司及目标公司(宁江) %的股权据本律师了解，该目标股权购买行为将需要履行相应的政府批文及相关手续本尽职调查报告(简称“报告”)旨在调查目标公司的法律状况、并以中华人民共和国相关法律法规为准据法调查其相关权证及土地使用权以及资产等的合法情况 根据中国塑料集团的请求，本报告主要描述了本律师对目标公司尽职调查结果 现中国塑料集团委托本律师采取如下措施： * 要求目标公司及目标公司(宁江)管理层及其相关股东提供尽职调查所需材料; * 收集法律尽职调查所需资料; * 在***市工商局北伦分局以及宁江市工商行政管理局独立调查关于目标公司 以及目标公司(宁江)的相关情况; * 在***市北伦区国税局以及地税局以及宁江市国家税务局东城税务分局调查 目标公司以及目标公司(宁江)的纳税情况; * 在***市北伦区法院以及宁江市区法院调查目标公司以及目标公司(宁江)诉讼情况; * 在***市北伦区环保局调查目标公司有无受相关行政处分等情况; * 从股权购买方的角度审查并分析上述资料; * 制作尽职调查报告 审核资料清单请参见本报告附件1 本律师的尽职调查系完全通过以下途径作出：1)审核在本次目标股权购买行为中各相关方提供应本律师的文件资料;1)本律师于在***市工商局以及11月10日在宁江市工商局的查档(简称“工商查档”);1)本律师在***市以及宁江市两地国税局、地税局、法院以及环保局等地区政府部门所作政府调查(简称“政府调查“);4)本律师于及17日在目标公司的现场调查，以及本律师于在目标公司(宁江)的现场调查(简称“现场调查”);1)目标公司以及目标公司(宁江)于1111年11月 日向本律师提供的补充资料;1)通过目标公司以及目标公司(宁江)向本律师所作亲口陈述。

本报告不构成对目标公司以及目标公司(宁江)所有签订的合同、获得的政府批文或其他与之相关的文件及土地使用权的全面本律师或具体的分析本律师将不会在本报告中对审核过的全部文件均作出具体描述或总结 本律师可能从目标公司获得更多的资料本报告仅根据本律师于1111年 月 日前收到的所有信息制作，有可能需要进一步更新本律师不排除在发现新信息后会对本报告的最终版做进一步修改 本报告经由 及 的委托，完全为其利益制作本律师对任何其他方无义务，任何其他方在未经本律师事先书面明示前不得倚赖本报告所提供的信息 根据本律师于在***市北伦区所作工商查档，目标公司信息如下：事项内容Name of the Company 公司名称 ***市正小塑料制品公司 Nature of the Company 公司性质 内资有限责任公司 Date of Incorporation 公司成立时间 Registered Address 注册地址 ***市北伦科技园区(千岛埠) Registered Capital 注册资本 人民币五百万 Paid-in Capital 实收资本 人民币五百万 ODDDrational Term 营业期限 10年(自至) Shareholders (Investors) 股东(发起人) 1. 宁江市正大塑料制品公司 2. 北伦正中科技股份公司 Legal Representative 法定代表人 孙中 Business ScoDDD(according to the latest business license dated January 1rd 1111) 经营范围(根据由市工商局签发的企业法人营业执照)。

塑料制品、DDD膜制造、销售;塑料装潢塑料品塑料、其他塑料品塑料 (国家有专营、专项规定的 、按专营专项规定办理) Chairman 执行董事 孙中 SuDDDrvisor 监事 王葡 General Manager 经理 邢动(现任) 周利(工商登记) 根据目标公司于向本律师提供的资料，目标公司的目前的营业执照由***市工商行政管理局于颁发，有效期自 到止营业执照所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第 条 目标公司的组织机构代码证由***市质量技术监视局颁发，有效期自至止组织机构代码为-1.组织机构代码证所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第 条 ***市税务局北伦区分局于1117年1 月14日向目标公司颁发税务登记证该登记证号为：宁税证字号税务登记证上的信息与本律师的现场调查内容吻合 中国人民银行***分行于向目标公司颁发准予开立基本存款帐户的开户许可证核准号为：J，账号为：0.开户许可证上的信息与本律师的现场调查内容吻合 塑料经营许可证 ***市新闻出版局于向目标公司颁发塑料经营许可证。

该证有效期至1111量11月11日，该证号为：(宁)新出印证字号准予其经营塑料装潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料业务塑料经营许可证上的信息与本律师的现场调查内容吻合 企业产品执行标准登记证书 于向目标公司颁发企业产品执行标准登记证书证书号为：BJ1711-1111.至本律师现场调查为止，适用产品执行标准的产品有塑料用甲醇薄膜，执行标准编号为GB-T4411-1111. 环境评估报告 正在审批过程中目标公司就该报告问题于出具《环保情况说明》，称全部环保工作预计在今年年底完成 甲醇DDD的有条件技术认证 飞乐音响(中国)饮料公司于1111年1月11目标公司给予有条件技术认证延期,使用1,1,1,4,1,1号机,并按照正小三号配方生产减薄甲醇DDD塑料其公司产品,该有效期至到期 关键问题及建议：目标公司的 项下的环境评估报告存在的法律风险 根据本律师于的现场调查以及当日与孙中执行董事及其公司副经理的对话，该环境评估报告正在审批过程中，如果公司支付1万人民币左右投资一台活性炭过滤器，则确定政府部门会颁发该报告而孙中先生本人当时也确定将支付相关费用以确保该报告的及时颁发。

慎重而言，该项报告具体下发日期及可能性尚未完全确定，并不排除不能取得该报告的法律风险如在与目标公司签订《股权收购框架协议》时仍未颁发，则本律师建议在股权收购框架协议相关条款中对该报告的取得作限制性约定 尽管前述内容为相对较小的问题，且实践中产生重大负面结果的可能性非常低，然而本律师仍然建议采取慎重注意，以防止任何将来的不确定因素的发生 公司成立 根据工商查档及现场调查所获取的尽职调查信息，本律师发现目标公司成立于，为内资非国有有限责任公司关于目标公司具体情况，请参见本报告第1.1条 根据本律师于及17日的工商查档及现场调查所获取的尽职调查信息，以及本律师从目标公司于以快递方式收到的文件资料，本律师发现目标公司自成立至本报告制作完成之日，有如下变更： 1)目标公司于将公司的实收资本从111万变更为111万人民币，并作了相应的章程修正案，工商变更登记，并换领了变更后的营业执照 1)目标公司于始正式将公司的经营范围在塑料制品、DDD膜制造、销售(国家有专营、专项规定的，按专营、专项规定办理)的根底上增加了塑料装潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料的业务，并作出了相应的章程修正案、。

工商局于正式换发了变更后的营业执照; 现行有效的章程由目标公司制定于，同时公司于签订了公司章程修正案，并于签订了第二份公司章程修正案 根据章程第三章第一节第十八条的规定，目标公司共有两名股东，即宁江市正大塑料制品公司以及北伦正中科技股份公司，两位股东各自持股10%，以货币方式出资，均分别于缴纳10万元人民币，并于各自出资111万元两股东目前实际出资共计人民币111万元 根据章程第十二条的规定：股东之间可以相互转让全部股权或者部分股权股东向股东以外的任转让股权时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权 根据章程第十六条的规定：“股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及公司章程的修改说作出的决议，必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过 章程第十九条规定：公司设立执行董事一名，不设立董事会 章程第二十四条规定：公司设监事一名，任期1年 根据本律师于在宁江市工商查档，目标公司(宁江)信息如下：事项内容Name of the Company 公司名称 宁江市正大塑料制品公司 Nature of the Company 公司性质 内资有限责任公司 Date of Incorporation 公司成立时间 Registered Address 注册地址 宁江市东城区CCC工业区 Registered Capital 注册资本 人民币五百万 Paid-in Capital 实收资本 人民币五百万 ODDDrational Term 营业期限 长期 Shareholders (Investors) 股东(发起人) 1. 孙中 2. 姚迪 Legal Representative 法定代表人 孙中 Business ScoDDD(according to the latest business license dated January 1rd 1111) 经营范围(根据由市工商局签发的企业法人营业执照)。

产销：塑料制品，DDD膜除国家专营专控专卖商品外) Chairman 执行董事 孙中 SuDDDrvisor 监事 姚迪 General Manager 经理 孙中 根据目标公司(宁江)于向本律师提供的资料，目标公司(宁江)的目前的营业执照由宁江市工商行政管理局于1111年11月11月颁发，有效期为长期营业执照号为.营业执照所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第 条 目标公司(宁江)的组织机构代码证由中国国家质量监视检验检疫总局颁发，有效期自至止组织机构代码为-1.组织机构代码证所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第 条 宁江市国家税务局于1111年11 月11日向目标公司(宁江)颁发税务登记证该登记证号为：浙国税字号税务登记证上的信息与本律师的现场调查内容吻合 宁江市环境保护局东城分局以及宁江市环境保护监测站于批准由某省气象科学研究所评估的目标公司(宁江)建设项目环境影响报告建设项目环境影响报告所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第 条所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第 条。

卫生许可证 宁江市卫生局于向目标公司(宁江)颁发卫生许可证该许可证号为：浙卫食证字第1111A01117号许可证的许可项目为食品用DDD膜生产与销售卫生许可证所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致，具体信息请参照本报告第 条 甲醇DDD的有条件技术认证 飞乐音响(中国)饮料公司于向目标公司(宁江)给予有条件技术认证,使用。