实体资产证 券化案例.ppt

第五章:实体资产证券化: 间接上市,,案例一:李泽凯与盈科动力 ——买壳上市与借壳上市,李泽楷简历,1966年11月出生于香港1987年获斯坦福大学电脑工程肄业； 1990年创建香港卫视StarTV，2年后卖给世界传媒大王默多克，赚下4亿美元； 1993年，李泽楷创立“太平洋世纪集团” 1999年8月3日， “太平洋世纪集团”完成对“得信佳”收购，8月13日更名为“盈科动力” 2000年12月，向HK中国银行筹集了10亿美元，并且动用盈科动力的高价股票购买香港最主要的电信运营商香港电信交易额估价为380亿美元，此乃亚洲最大的并购案之一盈科动力”改名为“电讯盈科有限公司(0008)” 2000年10月，负债重压之下，盈科开始把香港电信最有价值的移动和IP骨干网的业务卖掉李泽楷的威信开始大打折扣 2007年，李泽楷出售电信盈科控股权的风波 2009年，私有化风波创立“太平洋世纪集团”,1993年，李泽楷创立“太平洋世纪集团” 主营业务为保险和房地产投资（特别是北京盈科中心）,,,“数码港”项目（A）,1999年3月3日，香港特别行政区政府财政司司长曾阴权宣布开发“数码港” 而该项目的开发权尚未经公开投标便被授予太平洋世纪集团 “数码港”被称为是科技基础设施，旨在为香港创造一个专于信息技术及信息服务的战略性公司群落,“数码港”项目（B）,该项目主要包括：数码港、辅助住宅 数码港部分包括大量的智能办公室、一个智能购物广场、一家大酒店、数幢服务公寓和住宅。

这部分将完全归香港特区政府所有，政府将得到所有的租金收入 辅助住宅部分，其住宅单位将推向市场公开发售，以筹集整个项目的建设基金太平洋世纪集团”将设计、建设整个数码港项目，并为其筹资作为回报，它将分享发售住宅部分创造的利润,“数码港”项目（C）,香港特区政府已经提供了土地作为资产投入，总投入78亿港元，占49％ “太平洋世纪集团”将对开发进行资本投入，资本投入80亿港元，占51％,借“得信佳”的壳上市（A）,在香港特区政府将“数码港”项目开发权授予“太平洋世纪集团”的当月，集团便拿着这个项目在香港寻找上市公司，以使“数码港”借壳上市 4月，他们将目标锁定在制造和经销电讯产品的“得信佳” 1999年5月3日， “太平洋世纪集团”宣布收购“得信佳”，提议注入多项地产业务和“数码港项目”并更名为“盈科数码动力” “得信佳”通过向太平洋世纪集团发行股票和可转换债券，令该集团拥有了“得信佳”扩大了股本之后的75%权益,借“得信佳”的壳上市（B）,借壳上市后，“盈动”（ 即原来的“得信佳”）股价一路飙升 股价的飙升对“盈动”十分重要，因为李泽楷和他的“盈动”可以用股票换取目标公司的股票，并募集到必要的资金来维持进一步扩张 尔后，“盈动”利用所筹部分资金进行了40余项投资。

该40余项投资只占“盈动”所筹资金的 28%，其余72%的资金花在了另一项重大收购－对“香港电讯”的收购上,,,收购“香港电讯”,英国大东电报局欲转让香港电讯 2000年8月17日，经与新加坡电信争购，“香港电讯”终于成为“盈科动力”的一家间接拥有的子公司， 2000年12月13日，“盈科动力”改名为“电讯盈科有限公司”,,,,“盈动”的要约收购方案,,,,,PCCW在2009年2月15日的行情:4.17港元,,李嘉诚接盘电盈为儿子摆平乱局,2007年,李泽楷意图出售电讯盈科(0008.HK)的控股权给国际私募基金,遭到第二大股东中国网通的反对. 7月份，李泽楷以91.6亿港元 出售23%的股份予投资银行家梁伯韬但梁伯韬只是“代人泊车”，现在转了一圈后，股份还是落到了李嘉诚的私人基金手里 梁伯韬宣布他的财团组合(即他从李泽楷手上购入的23%股权)，有12%会落在李嘉诚的私人基金手上，8%会由与网通合作的西班牙电讯接盘，梁伯韬公司只会持有3%李嘉诚出手 11月10日上午，李泽楷证实梁伯韬背弃当初约定(指不将电盈股权卖给李嘉诚)，但也无可奈何：“他是向我承诺财团组成不包括我父亲在内，至于他何以食言，这个你要问他。

我们的承诺只是口头协议，没有书面作实，所以我将股权出售给他的交易，不会因此告吹 电盈收购案中的李嘉诚父子“恩怨”：2007年6月份，曾经缔造了“电盈神话”的李泽楷迫于营运压力，有意出售电盈旗下的电信和媒体资产，随即澳大利亚投资基金麦格理及美国投资基金新桥闻风而动，表态有意收购，但却遭到电盈第二大股东中国网通的母公司网通集团反对——中国网通显然不愿意电讯这类敏感资产落入外资手中其时，李嘉诚便想出面收购李泽楷持有的电盈股份，78岁的老人不得不再次出手为次子摆平乱局九十年代李泽楷将在内地取得牌照的卫星电视出售予澳洲传媒大亨默多克，已令李嘉诚头痛不已，这次他不容儿子再影响他与内地关系但一直希望摆脱老父阴影的李泽楷并不领情李嘉诚只好请与他有20年交情的投资银行家梁伯韬出面暂时盘下了这笔资产，收购定金也是从李嘉诚那里所借而来 李嘉诚的参与收购对李泽楷不单有面子上的影响，对交易还有实质性的负面作用持有电盈23%股权的是新加坡盈科拓展(下称“盈拓”)，李嘉诚与李泽楷的父子关系令这宗交易变成关连交易，持有盈拓75%股权的李泽楷，不能在11月24日的股东大会中投票，如果小股东反对交易，售股计划便会告吹但是，“李嘉诚效应”却令电盈在香港的股价上涨。

而中小股东觉得梁伯韬提出的收购价变得没有吸引力，也增加否决出售股权的机会谁最受益 电盈股权的新安排，对网通集团最为有利，因为集团无须花费一分一毫，即可以控制电盈网通自2005年成为电盈第二大股东后，市场一直传闻李泽楷希望网通高价向其收购电盈股权，他套现后专心投资多媒体业务，但网通一直不肯出高价 网通一向反对电盈落在外资手上，但西班牙电讯则是网通的合作伙伴西班牙电讯(Telefonica)是全球第五大电讯商，2005年中国网通(0906.HK)上市时，西班牙电讯便购入5%股权，与网通建立合作关系 西班牙电讯购入电盈8%股权后，会与网通持有的20%股权注入一家合营公司中，与网通各占合营公司28.6%及71.4%权益，新公司将持有电盈28%股权，成为单一最大股东李嘉诚基金持12%，则会是第二大股东，梁伯韬持有余下股权，加上在市场增持部分，合共会持股4.1%，李泽楷则仍然保留3.5%股权，成为小股东交易完成后，李泽楷会退出不再担任电盈主席，改由梁伯韬出任随时告吹？ 此番李嘉诚出手，稳妥摆平了各方利益不过，李嘉诚要顺利接盘电盈，也并非易事——首先的一道关口是，要在11月24日在新加坡的股东大会，获得盈托小股东的通过。

而最棘手的要算及立法会的质询香港的法例是禁止跨媒体拥有权，李嘉诚旗下的和记黄埔(0013.HK)，业务包括电讯及新城电台，而电盈的业务也是电讯及多媒体，包括Now宽频电视如果证监会觉得这些交易有问题，会采取行动根据电讯条例，当电讯管理局认为交易会减少市场竞争时，电管局局长可以采取行动市场并购毋须电管局局长事前批准，但在并购完成后14天内，当局有权决定是否作出全面深入调查电盈控股权出售案未获通过,由于事件涉及关连交易，11月30日的盈拓股东会，持有盈拓75%股权的李泽楷不能投票，股权出售的决定权握在持股25%的小股东手中 持有盈拓股份多年的一名投资者说：“如果这项股权脱售获得通过，网通将不费一分钱成为电盈的最大股东，我们为什么要把会生金蛋的鹅送给人？” 股东会投票结果显示，76.3%(相当于3.6659亿股)表示反对、23.7%(1.1364亿股)表示赞成，交易被否决出席的小股东相当于已发行股本的15.51%电盈案”各方得失,李泽楷： 在交易过程中太重视自己利益例如在表决前已得知父亲李嘉诚有参与，梁伯韬表示可以取消交易，但却不肯承担逾千万元的交易费用，坚持要在股东会投票 可以摆脱老父阴影，不与控制李嘉诚基金的周凯旋交易。

诚信受质疑 李嘉诚： 不坦诚，在事件曝光前还声称梁伯韬收购电盈资金与他无关 无法修补李泽楷与内地机构关系 与李泽楷关系进一步恶化 家事成为国际笑谈，形象受损电盈案”各方得失（2）,梁伯韬： 不坦诚，一开始没披露5亿元定金来自李嘉诚的信贷，也没说明李嘉诚是潜在投资者 损失约1000万元的交易费用 形象受损，被外界讥为“代客停车” 诚信受质疑，可能面对香港及新加坡监管当局调查 网通： 电盈最初在董事会中讨论出售资产予外商时，没有提出反对，如当时明确反对及施压，整件事不会发生 失去不费分毫控制电盈机会 继续与狼共舞，须防李泽楷再出奇招私有化的风波,电讯盈科(PCCW)主席李泽楷(Richard Li)和中国联通(China Unicom)提高了将这家香港电信公司私有化的出价，希望在最后一刻赢得不满的少数股东的支持 原本预计电讯盈科股东将在股东大会上拒绝每股4.20港元的最初收购方案，就在2008年12月30日股东大会召开前几分钟，该公司最大的两家股东将其出价提高7.1%，至22亿美元，合每股4.50港元他们表示，修改后的出价将是最终报价该公司将延期就新出价进行表决，于2009年2月举行。

修改后的出价未能平息少数股东的顾虑，其中一些股东表示，出价仍太低，让他们不满的是，根据这笔交易，在交易完成后不久，电讯盈科和中国联通将获得22亿美元的现金红利新浪科技讯 2月4日报道，电讯盈科(00008.HK)今日晚间小股东通过私有化议案共有13亿股投赞成票赞成私有化议案，超过总票数的75%，而有1403名股东投赞成票，超过股东的半数另有2.8亿股投反对票，占总股数不多于10%，共有854股东投反对票 电盈主席李泽楷去年再施财技，提出私有化方案，通过承担公司债务，几乎“不费分毫”就可换取电盈全部股权盈科拓展及中国联通虽先出资154.91亿港元，但成功私有化后，电盈将向股东(即盈拓及联通)合共派发169.6亿港元至175.65亿港元现金股息；盈拓及中国联通几乎以“不费分毫”便换取全部股权以下为盈科亚洲拓展有限公司（「盈科拓展」）主席李泽楷先生预备并拟向传媒发放的声明(20090309)： 首先，本人必须表明对于整个私有化方案，本人很高兴见到盈科拓展为股东提供了一个机会，将他们的投资套现对此本人绝对问心无愧我们已经遵守必须的法律规定，并且公平合理地处理整个私有化过程电讯盈科的独立非执行董事、若干独立财务顾问及两大国际性代理谘询公司亦赞同私有化方案，并且提供他们的独立意见。

于2009年2月4日举行的法院会议上，由独立股东持有的约13.5亿股股份投票赞成私有化，约占会议上投票股份的83%约2.8亿股股份投票反对私有化，约占全体独立股东持有的股份总数的8% 本人亦希望表明本人并无要求及影响任何人士购买电讯盈科股份，以致影响法院会议的投票结果以及他们的投票意向 部分评论员及记者或会在政治及社会方面略有认识，但他们对商业运作及金融方面的认识似乎未必足够──声称我们无需就私有化方案花费一分一毫说这番话的人实在不负责任 盈科拓展及联通用以支付私有化的现金均来自贷款（超过160亿港元） 于2009年4月1日，高等法院将会开始审理批准电讯盈科私有化的申请聆讯本人深信高等法院不会被失实评论及报道所影响，反之定会顾及大多数投票支持私有化方案的独立股东的利益 假设2009年4月2日高等法院批准电讯盈科私有化，于2009年4月14日即电讯盈科私有化建议生效日期过後，本人将会乐意会见传媒，届时便可就整个私有化方案，与各位进行更详细的互动讨论PCCW在2009年3月23日价格: 3.91,,总结：买壳上市与借壳上市的区别,买壳和借壳虽然都是收购行为，但买壳的对象是已发行股票（旧股）；借壳收的是再发行股票（新股） 买壳的支付资产可能是现金、股票或实体，以现金为常见支付手段；借壳往往不用现金而用实体资产支付 买壳是一种“正向收购”行为，由收购公司收购目标公司的控制性股权；而借壳是“。