红筹回归案例.docx

本文格式为Word版，下载可任意编辑红筹回归案例 篇一：红筹回归案例-分众传媒 红筹回归案例 -分众传媒 一、 纳斯达克上市 2022年6月，分众传媒注册于开曼群岛的境外控股母公司Focus Media Holding Limited（FMHL）向美国证券交易委员会（SEC）提交注册声明，FMHL的美国存托股份（ADS）于2022年7月13日在美国纳斯达克挂牌上市在上市前，江南春通过JJ Media Investment Holding Ltd（JJ Media）持有FMHL约19%的股份，上市后被摊薄至约18%在私有化前，江南春持有FMHL约19%的股份，复星国际持有约16%的股份同时，分众传媒的VIE布局如下： 1 二、 私有化 2022年，江南春联合方源资本、凯雷集团、中信资本、中国光大控股等四家投资方，向FMHL董事会提交私有化提案私有化发起股东包括Giovanna Investment Holdings Limited、Gio2 Holdings Limited、Power Star Holdings Limited和State Success Limited，发起人Giovanna Investment Holdings Limited和Gio2 Holdings Limited在开曼群岛设立Giovanna Group Holdings Limited（GGH）、Giovanna Intermediate Limited、Giovanna Parent Limited和Giovanna Acquisition Limited四层控股公司作为实施私有化主体。

其中，Giovanna Group Holdings Limited最初由Giovanna Investment Holdings Limited和Gio2 Holdings Limited设立，后续引入Power Star Holdings Limited，三方各持有GGH约33.33%的股份 私有化采用境外收购常见的合并模式，即由FMHL与Giovanna Parent Limited和Giovanna Acquisition Limited签订合并协议，以Giovanna Acquisition Limited和FMHL合并的方式实施，合并后Giovanna Acquisition Limited中断存续，FMHL作为合并后的存续主体成为Giovanna Parent Limited的全资子公司根据合并协议，在FMHL全体原股东中： (1) 江南春及其操纵的实体持有的129,122,265股FMHL股份及限制性股份单位无对价注销，并以每股0.001美元认购309,074股GGH股份（对应估值相当于710,172,457.50美元），占合并交易完成时GGH股权比例的31%，江南春及其操纵的实体同时将7,272,730股FMHL股份以每股5.5美元注销并获得4000万美元； (2) 复星国际将其持有的72,727,275股FMHL股份无对价注销，并以每股0.001美元认购174,084股GGH股份（对应估值相当于400,000,012.50美元），占合并交易完成时GGH股权比例的17.46% 2 （由Glamorous Sky Limited持有），复星国际剩余38,350,945股FMHL那么以每股5.5美元对(转载自：.xiaocaOfaNW 小草 范 文 网:红筹回归案例)价注销并获得约2.1亿美元； (3) 其他全体公众股东持有的股份均以每股5.5美元注销并获得相应现金对价。

私有化后 FMHL的股权布局如下： 根据相关法律文件的披露，分众传媒私有资金来源于以下五方面： (1) 代表方源资本的Gio2 Holdings、代表凯雷集团的Giovanna Investment、代表中信资本的Power Star以及代表中国光大控股的State Success各出资4.522亿美元、4.522亿美元、2.261亿美元和5000万美元参与本次私有化； (2) 美国银行、国家开发银行、民生银行、花旗银行、瑞士信贷、星展银行、德意志银行、工银国际、瑞士银行向Giovanna Acquisition供给15.25亿美元银团贷款支持其私有化（私有化实际借款金额14亿美元）； 3 (3) 江南春及其操纵的实体以持有124,743股FMHL股份以及4,379,165股限制性股份作价约7.1亿美元置换为GGH相应股份； (4) 复星国际以其持有的72,727,275股FMHL股份作价约4亿美元置换为GGH相应股份； (5) 分众传媒片面高管以其持有的1,285,020股FMHL限制性股份作价700万美元置换为GGH相应股份。

三、 GGH股权调整 私有化完成后，GGH通过由JJ Media转让老股方式引入新投资人Flame Venture Limited和HGHL Holdings Limited，同时JJ Media将其持有的GGH全部股份转给江南春操纵的Media Global Management Limited为股权鼓舞之目的，GGH还向公司管理层增发股份，但后期为借壳上市，GGH又向除Frame Up Limited之外的公司管理层回购了GGH全部股份在实施借壳上市前，GGH的股权布局如下： 4 新增股东中，Frame Up的实际操纵人是分众传媒的董事、总经理刘杰良，马来西亚国籍，拥有香港永久居民身份Flame Venture Limited 是由胡祖六创造的春华资本的投资实体HGHL Holdings Limited是由自然人CHEUNG Sing操纵的投资实体 四、 分众传媒股权调整 分众传媒原为Focus Media (China) Holding Limited（FMCH）的全资子公司为借壳上市之目的，分众传媒于2022年4月举行第一次股权转让，FMCH将其持有的共计89%的股权分别转让给FMHL原股东的附属公司（包括Media Management (HK)、Giovanna Investment (HK)、Gio2 (HK)、Glossy City (HK)、Power Star (HK)、CEL Media (HK) 、Flash (HK)、HGPLT1 (HK)及Maiden King Limited)，目的在于将FMCH的境外股权布局平移至境内。

股权平移至境内也便于清偿用于私有化的境外过桥贷款和原股东片面套现退出转让完成后的股权布局图如下： 5 篇二：新三板案例红筹架构的建立与去除 |新三板案例|天边社区-红筹架构的建立与去除 公司概况天边社区网络科技股份有限公司，股票简称：天边社区，股票代码：【暂未公布】，股票转让方式：【暂未公布】，有限公司设立于1999年4月27日，股份公司设立于2022年7月6日，将于近期挂牌，注册资本人民币9000万元主营业务：个人及企业互联网增值业务与网络广告营销业务 公司运营的主要网络平台有以论坛为核心应用的综合性网络社区与大型兴趣社交平台——天边社区（）的开发运营 根据Alexa供给的数据显示，截至2022年4月20日，“天边社区” （）全球综合排名65名，中国综合排名第10名，注册用户超过1亿根据 iWebchoice 6对我国社区论坛类网站月度日均欣赏量PV排名和月度日均笼罩数UV统计显示，“天边社区”在2022年3月到2022年3月，13个月中上述两个指标在中国社区论坛类网站中的排名均为第一 问题产生天边社区是出名的互联网论坛，此前为通过境外融资搭建了红筹架构，在遇阻后又转向境内资本市场，为此去除了该架构，本案例就来分析一下天边社区是如何搭建此后又是如何去除红筹架构的。

问题解析一、红筹架构的搭建 1. 设立天边控股 2022年12月21日，天边控股在开曼群岛注册成立，初始授权资本为2美元，股本为2股同日，邢明（天边社区的控股股东、实际操纵人）持股100%的Tianya Group受让了N.D.Nominees Ltd.和N.S.Nominees Ltd.所持天边控股的全部股份，同时Tianya Group、李木持股100%的First Sky及吴淑民持股100%的Happy join认购天边控股新增发行的998股普遍股，每股面值1美元，总股本增加至1,000股，授权资本增加至1,000美元天边控股作为特殊目的公司设立完成，天边控股的股权布局如下： 2. 引入投资人2022年4月1日，天边控股将1,000股普遍股拆分为1,000,000股普遍股，每股面值稀释为0.001美元，同时向天边控股、First Sky和Happy Join以及投资人Legend、Zero2IPO Main Fund、Zero2IPO Affiliates Fund、SCV、Top Media和Google发行股份其中Top Media、Google、Legend分别以150 万美元、100万美元和50万美元认购天边控股150万股、100万股及50万股股份。

3. 签订股份认购协议、股东协议投资人Legend、Zero2IPO Main Fund、Zero2IPO Affiliates Fund、SCV、Top Media、Google与天边控股及其股东、天边有限（天边社区的前身，即有限公司阶段简称）等主体共同签署了《SHARE SUBSCRIPTION AGREEMENT》（下称“股份认购协议”）和《MENBERS AGREEMENT 》（下称“股东协议”），协议商定天边控股及其国内子公司、天边有限的股东应确保天边控股股东能在形式上和实质上通过天边控股及其国内子公司操纵天边有限简朴而言，就是这两份协议确保了天边控股（特殊目的公司）的股东能够操纵天边有限（天边社区的前身），从而保障投资人的利益 4. 设立天边信息天边控股于2022年2月15日在中国境内成立外商独资有限责任公司天边信息，注册资本为130万美元 5. 签署操纵协议天边信息与天边有限及/或其股东于2022年4月签署了一系列操纵协议：（1）天边信息与天边有限签署了《独家技术接洽与培训协议》协议商定由天边信息向天边有限供给技术培训服务，天边有限每年根据服务供给的概括处境向天边信息支付服务费用，并按季度支付。

2）天边信息与天边有限签署了《独家技术支持与技术服务协议》协议商定由天边信息向天边有限供给技术支持和技术服务，天边有限每季度根据技术支持与技术服务供给的概括处境向天边信息支付服务费用，按季度支付3）天边信息与天边有限及其股东签署了《购股权协议》协议商定在中国法律允许的处境下，且天边信息认为适合的时候，天边信息有权要求君达创投等股东全部或片面转让所持有的天边有限100%的股权，转让方应根据天边信息要求向天边信息或其指定的第三方转让天边有限股权4）天边信息与天边有限及其股东签署了《股权质押协议》协议商定君达创投等股东同意将其持有的天边有限100%的股权全部质押给天边信息，作为天边有限履行其在主合同（主合同指上述《独家技术接洽与培训协议》、《独家技术支持与技术服务协议》和《购股权协议》）项下全部义务的担保5）天边有限各股东签署的授权嘱托书君达创投等股东分别出具了《授权嘱托书》，授权天边信息或其指定的人士为其代理人就有关持有天边有限股权的事宜全权代表君达创投等股东行使相关权利 至此。