半导体及光电器件封测公司治理报告.docx

泓域/半导体及光电器件封测公司治理报告半导体及光电器件封测公司治理报告目录一、 不完全契约与权力配置 3二、 管理者心理契约的特点 5三、 领导岗位需求 7四、 企业风险承担 11五、 声誉与决策质量 13六、 社会资本理论在公司治理中的应用 17七、 董事会特征与技术创新 19八、 董事会职能与管理者短期主义倾向 22九、 战略决策质量的影响因素 27十、 决策行为的影响因素 31十一、 关系契约的普遍存在 34十二、 公司治理研究的趋势 41十三、 产业环境分析 47十四、 发展现状 51十五、 必要性分析 53十六、 公司基本情况 54十七、 法人治理结构 55十八、 SWOT分析 69发展规划 76（一）公司发展规划 761、战略目标与发展规划 76公司致力于为多产业的多领域客户提供高质量产品、技术服务与整体解决方案，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗 76一、 不完全契约与权力配置契约理论的发展和演化是研究公司治理问题的基础之一，契约理论把企业定义为一系列契约的集合，把企业与市场分别看成是不同性质的契约：市场可以说是一种完备的契约，而企业则是一种不完备的契约，在契约不完全的情况下必然会产生公司治理问题。

在20世纪80年代中期之前，管理学者主要基于委托代理理论研究企业问题Jensen等人把代理关系定义为一种契约关系，委托人授予代理人某些决策权，要求代理人提供有利于委托人利益的服务由于委托人和代理人双方可能的利益冲突，代理人可能表现出道德风险，而不是根据委托人的利益行动委托人要让代理人努力工作，就必须通过契约对他们进行监督和激励所以，代理理论分析企业问题，是聚焦于委托人如何选择或设计最优契约来克服代理问题但代理理论遗漏了一个重要的因素：缔结契约的过程是有成本的，契约条款规定得越周密，规范契约条款的成本就越高契约能够自我实施的范围就越大，契约的事后执行成本就越低因此，当事人必须进行权衡以签订一份最佳契约Hart等人认为，由于交易成本的存在，特别是相关变量的第三方不可证实性，使得契约是不完全的，即契约双方不可能在初始设立契约时就对所有的或然事件及其对策做出详尽的规定交易成本经济学将缔约成本、不完全契约与专用性投资引入企业制度分析，强调不完全契约对企业运作带来的影响从交易成本经济学的角度看，企业所面临的问题就是在不完全契约的条件下，设计出能够节约交易成本的企业制度与治理结构但是Tirole等人认为，契约当事人所真正关心的并不是具体的或然事件本身，而是或然事件对支付的影响。

契约的根本目的在于要对预期的“支付或然情况”做出某种规定，只要当事人设计出能够自我实施的契约方案，那么第三方的不可证实性就不是特别重要了Hart等人认为，在契约不完全的环境中，物质资本所有权是组织所有权力安排的基础，物质资产所有权的拥有者将拥有对人力资本所有者的控制权不完全契约理论的核心在于最佳的财产权结构安排应该是什么？Hart等人相信，设计最佳的所有权安排是实现企业目标一总盈余最大化过程中最重要的财产权结构安排，并且认为“在均衡状态，产生最高社会盈余的所有权结构将被选择”契约的不完全性是说契约双方签订的契约在事前是不完全的，但在事后是完全的拥有剩余控制权的契约方可以提高其事后讨价还价的地位，同时也能激励与其进行交易的另一方，为从交易中获益而进行关系专用性投资因此，应该将资产所有权授予拥有最重要的关系专用性投资的一方，或者拥有不可或缺的人力资本的一方但是，Aghion&Bolton（1992）回到了传统的投资者与管理者之间的委托代理问题，否定了“股东单边治理是最优治理结构”的传统观念他们认为，企业最有治理结构的安排取决于代理人利益与组织利益的关系如果企业家的私人收益与总收益之间是简单正相关关系，那么企业家单边控制最有利于企业的剩余价值创造，进而可以实现最优效率；否则，控制权的相机配置才是最重要的。

二、 管理者心理契约的特点心理契约是由人们所持有的，对与交易另一方所达成的交换协议的本质信念所构成的，是典型的隐性契约这种契约并不需要相互的认同，只是存在于交易双方的心目中Davis（1997）基于心理学和社会学的观点，认为高层管理者的心理契约对其行为有重要的影响管理者会基于心理契约对其他利益相关者的行为进行预期，进而决定自己的行为选择尤其是在战略决策制定过程中，管理者的行为选择对最后决策质量的影响至关重要基于社会交换理论的逻辑，交易双方之所以能够结成各种关系，都是为了各自索取有价值的东西而心理契约是一系列与人的义务和权利有关的互惠期望的集合，是交易双方达成协议并能够守约的重要影响因素例如，雇佣就是一个心理契约，雇员（管理者或员工）在知道雇主（股东）会实现他们的期望的前提之下履行其责任麦克尼尔（1985）将管理者与组织之间的契约划分为以经济交换为基础的交易契约和以社会情感交换为基础的关系契约两种类型交易型契约有具体的期限，而且可以观察到结果，同时不受个人情感影响关系型契约有明显主观性，它涉及较长时间和更高水平的个人承诺双方行为选择都会受到个人情感因素的影响交易型契约主要集中于交换物品，或者一种商品或服务于另一种商品或服务的直接交换，而关系型契约则倾向于一般化的互惠原则。

管理者和企业之间的心理契约具有典型的关系型契约属性高层管理者要负责确定组织目标和战略规划，这需要高层管理者对企业忠诚和有归属感高层管理者要有解决复杂环境带来的各种问题的能力，这就需要他们具有复杂特殊的知识而这种特殊的知识是高层管理者通过专用性投资获得的，这就使得高层管理者和企业之间建立起一种互惠互利的依赖关系，而高层管理者和公司双方都愿意维持这种关系，这些都是关系型契约的特征由于高层管理者工作性质的复杂性，基于代理理论设计的各种激励约束机制并不能完全解决高层管理者的机会主义行为高层管理者的心理契约作为关系型契约，是以信任为基础的许多公司都将对高层管理者的激励与企业的业绩挂钩，这恰恰说明了企业和高层管理者之间信任的缺乏当管理者发现公司并不信任他们的工作时，那些原本会真诚地为公司工作的高层管理者的努力程度会被降低经营权和所有权分离，使高层管理者拥有更多的企业经营信息他们可能利用信息不对称，对公司的正常运转设置障碍所以当契约违背发生在高层管理者身上时，会给公司造成一些特殊的问题时间也是影响高层管理者关系型契约的重要因素管理者与其他利益相关者（主要是股东）不断地重复互动，必然会把对社会情感的考虑引入契约执行中来，从而带来相互信任度的提高和对其他方利益的关注。

相关研究发现，高层管理者在公司中任职的时间越长，就会更加关注那些社会情感因素，契约的关系性特征就会越强从心理契约的角度来看，高层管理者作为复杂的社会人，对其进行激励约束时，在现有的主流公司治理机制中，和经济因素相关的激励和约束机制是不全面的与公平、期望等问题密切联系在一起的心理契约对高层管理者的行为会产生重要影响，应该将代理理论与社会理论整合在一起，构建对高层管理者的全面的激励和约束机制三、 领导岗位需求领导岗位需求作为管理者管理决策过程中的必不可少的因素，进入学者的研究视野领导岗位需求是指管理者感受到的工作困难或挑战的程度，强调管理者对工作困难或挑战的主观感受领导岗位需求不是在一般员工岗位需求的基础上进行的简单推导，因为两者的产生来源和其对企业产生的影响存在很大的差异比如一般员工的岗位需求普遍被认为取决于组织内部的运营特点、任务设计等问题，很少考虑企业外部环境的影响，但管理者在为企业制定战略决策时是不可能忽略企业外部环境因素的领导岗位需求也不同于被大家熟知的领导压力，领导岗位需求是领导压力的一个来源，同时领导压力也会反作用于领导岗位需求如果管理者感受到的领导压力越大，那么管理者也将感受到更强的领导岗位需求。

按照Hambrick等人对领导岗位需求的定义，领导岗位需求受三个因素的影响：任务挑战、业绩挑战和管理者抱负1、任务挑战因素企业管理者所面临的岗位环境是不同的，有些领导岗位的任务难度很大，将直接导致这些管理者要实现企业的业绩目标变得非常困难环境和组织是影响任务挑战的两个重要因素企业所面临的市场环境的宽松程度、不确定性和复杂性是影响管理者任务挑战的主要因素市场宽松性是指，企业面临的环境能够维持企业持续增长的能力一个宽松的市场可以让企业获得很多的机会和资源，这将导致企业管理者在进行战略决策时有很多的自由空间市场的复杂性是指企业的运营环境的竞争程度，比如企业所处的行业是完全竞争的行业，进入门槛很低，竞争者非常多，那么管理者制定决策时将面临很大的挑战市场的不确定性是指企业面临的环境是不稳定而且不可预测的，不确定性会导致信息的不稳定和不可靠，这将增加管理者实现任务挑战的难度组织特征也影响管理者的领导岗位需求，如组织的资源禀赋越多，管理者的岗位需求就相对越低；如果企业可以运用的资源很少那么管理者要实现高的企业绩效将感受到很多的压力组织战略和组织结构的复杂性也是领导岗位需求的重要来源，如大型企业中各个职能单位之间业务联系密切而且复杂，那么就要求企业的管理者有很强的资源整合与协调能力；小而简单的企业这方面的要求就低很多。

2、业绩挑战因素企业的所有者获得投资回报和财富增值的要求直接产生了管理者对企业业绩的要求，管理者对企业业绩要求的不同会导致其所面临的业绩挑战的程度不同当然，企业作为一个利益相关者的集合，除股东外的其他企业参与者出于不同的角度同样也会对企业有业绩要求，如员工希望有更好的报酬，客户希望获得更有价值的产品或服务等这些都将增加管理者的业绩挑战压力所有权和经营权分离的现代企业中，管理者的业绩压力主要来源于股东，在一个有效的控制权市场的环境下尤为如此管理者面临的业绩挑战还依赖于管理者的历史和当前的管理业绩Hambrick等（1995）的研究发现近期业绩不好的管理者有更强的战略变革倾向，而业绩好的管理者往往更满足于现状但是，考虑到市场环境及企业内部资源禀赋，业绩好的管理者也可能将更多资源配置于研发部门，以期更加可持续地发展3、管理者抱负因素各种不同的动机促使管理者倾向于努力实现企业的业绩目标，其中管理者的个人抱负是非常重要的因素，而且管理者间的抱负存在很多差异有些管理者的目标在于提高企业的业绩，他们将更多的焦点放在对自身能力的要求上，而不是对企业运营环境的要求上；相反，有些管理者的经营目标就是维持企业的正常运转和业绩水平，那么他们就更多关注企业的运营环境而弱化对自身能力的要求。

上述观点说明管理者可以部分决定自己的岗位需求，那些志在提高企业绩效的管理者会承担更多的领导岗位需求，即使组织和环境对他们并没有那么高的需求管理者追求最大化企业业绩表现的个人抱负，可能来源于不同层面的因素第一，来源于个人层面的因素如对成就的渴望或者控制的需要，也可能来源于管理者的年龄和领导任期方面的因素Hambrick，Fink—elstein&Mooney（2005）的调查发现，年轻的、在职业生涯早期的管理者有更强的欲望来证明自己的能力，而年纪大的、职业生涯相对成功的管理者的业绩抱负则明显减弱第二，来源于企业对管理者设计的、与企业业绩相关的薪酬激励体系如股票期权、以业绩为基础的薪酬体系或管理层持股等总体来讲，在管理者面临的任务挑战和业绩挑战的基础上，管理者的个人抱负进一步增强了管理者的岗位需求四、 企业风险承担企业风险承担是指当某项风险无法避免或由于可能获利而需要冒险时，必须承担或保留的风险，与企业绩效、管理者的激励体系和企业的生存环境存在密切关系风险承担分为风险主动承担和风险被动承担，前者是事先知道某种风险的存在而选择主动承担风险及其后果；后者是事先并不知道风险的存在，或已知道，但由于预测不准确或忽视，自己不得不。