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医疗服务行业的投资实践与法律问题分析———————————————————————————————— 作者：———————————————————————————————— 日期： 医疗效劳行业的投资实践与法律问题分析目录一、医疗效劳行业根本法律法规 1〔一〕医疗效劳行业监管体制 1〔二〕公立医院改革根本政策 3〔三〕鼓励社会资本进入医疗效劳行业的主要政策 4二、社会资本进入医疗效劳行业的投资实践 7〔一〕参与公立医院改制 7〔二〕直接兴办医院，从事医疗效劳管理 9〔三〕投资拥有医疗、医院资产的上市公司 10三、投资个案分析——金陵医药主导宿迁市人民医院改制 11〔一〕 金陵药业收购宿迁医院的交易构造 11〔二〕各方目的分析 13〔三〕金陵药业复制“宿迁模式〞 15四、投资中可能遇到的政策与法律风险及其解决 15〔一〕关于行业准入的政策性风险及其解决 15〔二〕关于公立医院改制过程中的法律风险及其解决 17〔三〕关于经营医疗效劳行业的法律风险及其解决 18一、医疗效劳行业根本法律法规〔一〕医疗效劳行业监管体制医疗效劳行业的主管部门为卫生行政管理部门，主要为国家卫生部及各地方卫生局除卫生行政管理部门外，国家中医药管理局、质量技术监视部门、工商行政管理部门也是行业的主要监管部门。

1、准入监管国务院公布的?医疗机构管理条例?〔1994年公布，国务院令第149号〕第九条规定：“单位或者个人设置医疗机构，必须经县级以上地方人民政府卫生行政部门审查批准，并取得设置医疗机构批准书，方可向有关部门办理其他手续〞第十五条规定：“医疗机构执业，必须进展登记，领取?医疗机构执业许可证?〞2、医疗质量监管国务院于2002 年2 月20 通过了?医疗事故处理条例?，对医疗机构及其医务人员在医疗活动中，违反医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊疗护理标准、常规，过失造成患者人身损害的事故进展处理，保护患者和医疗机构及其医务人员的合法权益此外，卫生部、国家中医药管理局还在病历管理、重大医疗过失行为和医疗事故报告、处方管理、医院管理评价等方面有详细的规定3、医疗效劳价格监管2021 年1 月，国务院原那么通过的?关于深化医药卫生体制改革的意见?指出：“建立科学合理的医药价格形成机制，完善政府调控与市场调节相结合、客观反映市场供求情况和生产效劳本钱变化的医疗效劳和药品价格形成机制标准医疗效劳价格管理对非营利性医疗机构提供的根本医疗效劳，实行政府指导价，其余由医疗机构自主定价中央政府负责制定医疗效劳价格政策及工程、定价原那么及方法；省或市级价格主管部门会同卫生、劳动保障部门核定根本医疗效劳指导价格〞。

〔二〕公立医院改革根本政策2021年3月，?中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见?成为新医改的纲领性文件，明确提出建立符合我国国情的医药卫生体制，建立政府主导的多元卫生投入机制，同时鼓励和引导社会资本开展医疗卫生事业积极促进非公立医疗卫生机构开展，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制稳步推动医务人员的合理流动，促进不同医疗机构之间人才的纵向和横向交流，研究探索注册医师多点执业，使医师多点执业成为现实，医师资源的效率得到提高2021年11月，国务院通过?关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见?〔国办发〔2021〕58号，以下简称58号文〕，明确指出“鼓励社会资本进入医疗效劳领域〞，同时还强调“鼓励有条件的非公立医疗机构做大做强，向高水平、高技术含量的大型医疗集团开展具有一定医院管理经历，专科优势明显的非公立医院将有时机通过收购公立医院，新建医院等方式实现自己业务扩张〞2021年国务院通过?国务院关于印发卫生事业开展“十二五〞规划的通知?〔国发〔2021〕57号〕，强调“大力开展非公立医疗机构在区域卫生规划和医疗机构设置规划中，为非公立医疗机构留出足够空间需要调整和新增医疗卫生资源时，在符合准入标准的条件下，优先考虑社会资本。

放宽社会资本举办医疗机构的准入范围，鼓励有实力的企业、慈善机构、基金会、商业保险机构等社会力量及境外投资者举办医疗机构，鼓励具有资质的人员〔包括港、澳、台地区人员〕依法开办私人诊所公立医院资源丰富的城市，可引导社会资本以多种方式参与包括国有企业所办医院在内的局部公立医院改制重组，积极稳妥地把局部公立医院转制为非公立医疗机构，适度降低公立医院的比重，促进公立医院合理布局，形成多元化办医格局到2021 年，非公立医疗机构床位数和效劳量均到达医疗机构总数的20%左右〞〔三〕鼓励社会资本进入医疗效劳行业的主要政策目前，国家出台的鼓励社会资本进入医疗效劳行业的主要政策包括：1、自主决定营业性质2000年，卫生部、国家中医药管理局、财政部、国家计委联合印发的?关于城镇医疗机构分类管理的实施意见?规定：“城镇个体诊所、股份制、股份合作制和中外合资合作医疗机构一般定为营利性医疗机构〞 2021年，卫生部发文废止了上述规定，明确社会资本可以按照经营目的，自主申办营利性或非营利性医疗机构2、医疗效劳价格政策2021 年11 月，国家发改委、卫生部和人力资源社会保障部联合发布的?关于印发改革药品和医疗效劳价格形成机制的意见的通知?指出：“医疗效劳价格实行政府指导价和市场调节价相结合的管理方式。

非营利性医疗机构提供的根本医疗效劳，实行政府指导价；营利性医疗机构提供的各种医疗效劳和非营利性医疗机构提供的特需医疗效劳实行市场调节价〞58号文进一步明确社会资本举办的医疗机构按是否具有营利性适用不同的价格政策，规定：社会资本举办的非营利性医疗机构提供的医疗效劳和药品要执行政府规定的相关价格政策营利性医疗机构提供的医疗效劳实行自主定价3、土地政策58号文要求有关部门要将非公立医疗机构用地纳入城镇土地利用总体规划和年度用地方案，并明确社会资本举办的非营利性医疗机构享受与公立医疗机构一样的土地使用政策同时，58号文规定，非营利性医疗机构不得擅自改变土地用途，如需改变，应依法办理用地手续4、税收政策58号文规定社会资本举办的非营利性医疗机构按国家规定享受税收优惠政策营利性医疗机构按国家规定缴纳企业所得税，免征营业税5、医保政策58号文规定，非公立医疗机构凡执行政府规定的医疗效劳和药品价格政策，符合医保定点相关规定，人力资源社会保障、卫生和民政部门应按程序将其纳入城镇根本医疗保险、新型农村合作医疗、医疗救助、工伤保险、生育保险等社会保障的定点效劳范围，签订效劳协议进展管理，并执行与公立医疗机构一样的报销政策。

各地不得将投资主体性质作为医疗机构申请成为医保定点机构的审核条件6、人才与科研政策58号文优化了非公立医疗机构用人环境，规定非公立医疗机构与医务人员依法签订劳动合同，按照国家规定参加社会保险；鼓励医务人员在公立和非公立医疗机构间合理流动；医务人员在学术地位、职称评定、职业技能鉴定、专业技术和职业技能培训等方面不受工作单位变化的影响58号文改善了非公立医疗机构外部学术环境，要求非公立医疗机构在技术职称考评、科研课题招标及成果鉴定、临床重点学科建立、医学院校临床教学基地及住院医师标准化培训基地资格认定等方面享有与公立医疗机构同等待遇二、社会资本进入医疗效劳行业的投资实践基于国内目前的实践，我们认为在医疗、医院投资领域，应当关注以下几种投资时机：第一，以各种方式参与公立医院改制；第二，投资兴办民营或合资医院；第三，投资具有医院资产的上市公司〔一〕参与公立医院改制凤凰医疗集团是我国最大的股份制医院投资管理集团之一，始创于1988 年，拥有20多年大型综合医院投资、管理的成功经历，是国内参与公立医院改革数量最多、规模最大的社会资本办医企业凤凰医疗集团创始人徐宝瑞于1988年5月领着当骨科医生的女儿徐捷一起辞职，自筹资金12万元，创立了自己的第一家医院——吉林创伤医院。

仅过了1年，该医院变实现利润17万元 张智慧：“徐宝瑞：民营医‘行业大佬’〞，载?中国卫生产业?第6卷第11期此后，徐氏父女开展了一系列医疗领域投资请见下列图图1 凤凰集团的扩张路径 李秋实、郑磊：“医院蝶变，探路中国——医院产业系列专题研究报告之中国篇〞，国泰君安2021年5月研究报告我们以凤凰医疗集团为例，总结社会资本参与公立医院改制的几种方式1、产权改革方式产权改革的方式是通过买断、收购等方式取得公立医院产权，采用建立现代企业制度和法人治理构造的方法，按公司制组建董事会、监事会，使公立医院改制为营利性公司投资实践：北京市健宫医院是北京建工集团所属医院，也是原国家建立部总医院，2000年企业向社会招标参股，将医院改为股份制性质的医院凤凰医疗集团通过招投标，参与医院股份制改造，投资6000万元占66%股份，控股经营了这所有3.2万平方米、457张床、资产1亿元以上的二级甲等医院2、非产权改革方式在不改变医院产权归属的前提下，社会资本也可以采用受托经营或租赁等方式，分享投资收益投资实践：无锡新区医院是无锡市政府按无锡新区建立规划，由政府投资兴办一所二级甲等综合医院政府完成了土地征用和新区医院门诊楼一期工程后，借鉴外国政府不办社会的做法，向社会招募投资经营者，完成医院的建立和实行国有民营的委托管理。

无锡市政府选中凤凰医疗集团凤凰医疗集团负责完成，医院的经营收益归凤凰医疗集团，负责对新区医院一期投入的国有资产的保值和增值这种投资方式，是在不触动医院产权关系的前提下，绕过产权问题，逐步推进的卫生体制改革〔二〕直接兴办医院，从事医疗效劳管理仍以凤凰医疗集团为例，社会资本还可以采取兴办独资或合资医院的方式，直接从事医疗效劳产业当形成一定品牌后，投资机构可以以医院集团或管理公司的品牌、管理模式等无形资产进展有偿使用，参与加盟医院资源整合，收取加盟费用这种方式更加适合对医疗效劳行业有深厚管理经历的投资机构投资实践：凤凰医疗集团实际控制人徐氏父女于1988年由个人投资，招聘由公立医院退休下来的医学专家组成技术队伍，投资兴办吉林创伤医院它的特点是产权清晰、自主经营，靠自我积累，滚动开展投资实践：深圳凤凰医院由香港投资人投资30%，凤凰医疗集团投资70%，由凤凰医疗集团负责经营管理〔三〕投资拥有医疗、医院资产的上市公司投资拥有医疗、医院资产的上市公司也是投资机构分享医疗效劳产业投资时机的重要方式根据有关资料，目前主营业务为医疗效劳的上市公司包括爱尔眼科〔眼科〕、通策医疗〔口腔科〕，旗下拥有医院资产的上市公司请见下表：表1旗下拥有医院资产的上市公司 李秋实、郑磊：“医院蝶变，探路中国——医院产业系列专题研究报告之中国篇〞，国泰君安2021年5月研究报告。

三、投资个案分析——金陵医药主导宿迁市人民医院改制上市公司金陵药业旗下的宿迁市人民医院是我国第一家上市公司主导公立医院改制的成功案例该案例属于社会资本以产权改革方式参与公立医院改制我们以个案分析的方式试分析本次交易〔一〕 金陵药业收购宿迁医院的交易构造金陵药业收购宿迁市人民医院，经历了两次交易，一次改制金陵药业通过第一次交易安排取得了宿迁医院70%的产权，通过第二次交易安排，金陵药业将自己持有产权的十分之一，即7%的产权给鼓楼医院，作为鼓楼医院以技术与管理入股宿迁医院的对价 关于鼓楼医院持有宿迁市人民医院的股权比例，有不一致的说法证券时报报道为持股7%戴廉：“宿迁改制实验〞，载?中国医院院长?2021年第10期，那么说法为金陵药业和宿迁市各将自己。