村镇银行有限公司章程.doc

ⅩⅩⅩⅩ村镇银行有限公司章程第一章 总 则第一条 为维护ⅩⅩⅩⅩ村镇银行有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中国银行业监督管理委员会关于印发<村镇银行管理暂行规定>的通知》（银监发[2007]5号）等有关法律法规规定，制订本章程第二条 本行系依据中国银行业监督管理委员会湖北监管局2011年03月18日下发的鄂银监复[2011]97号《关于ⅩⅩⅩⅩ村镇银行有限公司筹建的批复》，以发起方式设立的有限责任公司第三条 本行注册名称：ⅩⅩⅩⅩ村镇银行有限公司中文简称：ⅩⅩ村镇银行英文全称：ZAOYANG BOC Fullerton Community Bank Ltd.英文简称：ZAOYANG Community Bank本行住所：湖北省ⅩⅩ市光武路42号第四条 本行系依照《中华人民共和国公司法》，经银行业监督管理机构依据有关法律、行政法规批准，由中国银行股份有限公司和Fullerton Financial Holding Pte. Ltd（富登金融控股私人有限公司）共同发起成立，主要为农民、农业和农村经济发展以及县域经济提供服务的银行业金融机构。

本行的股东双方如下：中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”），一家依照中华人民共和国法律成立于中国北京市的股份有限公司，其法定地址为中国北京市复兴门内大街1号，邮编100818法定代表人：姓名： 肖钢职位： 董事长国籍： 中国Fullerton Financial Holding Pte. Ltd（富登金融控股私人有限公司，以下简称“富登金控”），一家依照新加坡法律成立于新加坡的有限责任公司，其注册地址为60B Orchard Road, #06-18 Tower 2, The Atrium@Orchard, Singapore 238891首席执行官（CEO）：姓名： Francis Rozario职位： Executive Director & CEO国籍： 英国第五条 本行注册资本为人民币（大写）叁仟万元（小写RMB￥30,000,000.00）第六条 本行行长是本行的法定代表人第七条 本章程经本行股东会决议通过并经有权限的银行业监督管理机构核准之后生效本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

第八条 本章程中所称高级管理人员是指本行的行长、副行长以及董事会确定的其他管理人员本行高级管理人员须具备银行业监督管理机构规定的任职资格第九条 本行依法执行国家有关法律法规和规章，执行国家金融方针和政策，依法接受银行业监督管理机构、人民银行以及其他有权机关的监督管理第十条 根据经营管理和业务发展需要，经银行业监督管理机构审查批准，本行可以依照法律、行政法规、规章和本章程的规定，在县域范围内设立分支机构分支机构不具有独立法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，其民事责任由本行承担本行对各分支机构的主要人事任免、业务政策、综合计划、基本规章制度和涉外事务等实行统一领导和管理，对分支机构实行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制度第十一条 本行为工会提供必要的活动条件，维护职工合法权益本行研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取本行工会的意见，并通过职工代表大会听取职工的意见和建议第二章 经营宗旨和经营范围第十二条 本行的经营宗旨：依据国家法律、行政法规和规章，以服务“三农”和县域经济为经营方向，致力为当地企事业单位、居民以及农民、农业和农村经济建设及发展等提供丰富优质的金融产品和金融服务。

第十三条 本行以安全性、流动性和效益性为经营原则，实行独立核算，自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束第十四条 本行发放贷款应首先充分满足县域内农户、农业和农村经济发展的需要在确已满足当地农村资金需求后，本行富余资金可投放当地其他产业、购买涉农债券或向其他金融机构融资第十五条 本行实行一级法人、统一核算、分级管理、授权经营的管理体制本行根据经营管理和业务发展需要设置内部职能部门和分支机构各职能部门和分支机构根据授权实施管理和经营第十六条 本行建立健全存款、贷款、结算等各项业务的内部管理和控制制度，建立薪酬与本行效益和个人业绩相联系的激励约束机制第十七条 经银行业监督管理机构批准，并经注册登记，本行经营范围是：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）从事同业拆借；（六）从事银行卡业务； （七）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（八）代理收付款项及代理保险业务；（九）经银行业监督管理机构批准的其他业务本行的经营范围具体以相关审批机构最终核准的为准第十八条 本行的经营期限为30年，自公司成立日，即公司营业执照颁发日期起算。

延长经营期限应经双方股东一致同意在经营期限届满之前至少6个月应向审批机构申请批准延长经营期限经营期限的延长只有经审批机构批准后才能生效第三章 注册资本及股权转让第一节 注册资本第十九条 本行股东认缴的出资额比例如下表所示：序号股东出资方式出资额出资比例出资时间1中国银行人民币现金2700万元人民币90%2011年 月2富登金控等值新加坡元300万元人民币10%2011年 月合计3000万元人民币100%—第二十条 股东双方对本行的出资应由一家中国注册会计师事务所进行验资，该会计师事务所应在股东双方缴足对本行的出资之日起5个工作日内向本行出具验资报告本行应保存验资报告正本第二十一条 本行成立后，应当向股东签发出资证明书，应当载明下列事项：（一）本行名称；（二）本行成立日期；（三）本行注册资本；（四）股东的名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期出资证明书由本行盖章本行应保存已出具的出资证明书的复印件第二十二条 本行根据法定验资机构出具的验资证明建立股东名册，股东名册记载下列事项：（一）股东的名称、住所、法人股东法人代码、法定代表人姓名；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利第二十三条本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单本行应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保本行减资后的注册资本不得低于法定的最低限额第二十四条 本行增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理第二十五条 本行增加或者减少注册资本，应当依法向登记机关办理变更登记第二节 股权转让第二十六条 除双方股东签订的《出资人协议》或章程允许的之外，任一方股东不得：（一）出售、转让、让与或者以其它方式处置其股权权益，除非另一方股东书面同意若富登金控拟转让其股权权益给该方的最终控股公司（即Temasek Holdings Pte. Ltd.，淡马锡控股（私人）有限公司）或其最终控股公司属下的另外一家全资附属公司，则中国银行应该在合理范围内予以同意；若中国银行拟转让其股权权益给该方属下的全资附属公司，则富登金控应该在合理范围内予以同意上述受让股权的最终控股公司或全资附属公司应符合审批机构对公司股东资格的要求。

在上述任一方将股权转让给关联公司的情况下，另一方不适用优先购买权二）在其全部或者任何部分的股权权益上创设任何质押或者其他权利负担，除非另一方书面同意在富登金控为质押方时，若该质押或权利负担的受益方为富登金控的最终控股公司（即淡马锡控股（私人）有限公司）或其最终控股公司属下的另外一家全资附属公司，则中国银行应该在合理范围内予以同意；在中国银行为质押方时，若该质押或权利负担的受益方为中国银行属下的全资附属公司，则富登金控应该在合理范围内予以同意三）本条约定的转让或质押股权权益的实施受限于中国法律的规定第二十七条 在一方股东转让、处置其在本行的股权时，另一方股东享有优先购买权转让、处置其在本行的股权的一方（“转让方”）应以书面形式事先通知另一方（“受让方”）该通知须指明：（一）声明转让方希望进行该等转让；（二）载明拟转让的股权比例以及第三方向该转让方发出的要约受让该等股权的转让价格（“转让价格”）和其他适用条件和条款第二十八条 受让方应在收到转让方的通知后20日（“要约期”）内决定并书面通知转让方：（一）该方将按照转让价格全部（而非部分）购买转让股权；或（二）不行使该优先购买权如果受让方未在上述期限内以书面形式将其决定通知转让方，则应被视为不行使该优先购买权。

在（一）的情况下，受让方通知的交付（“承诺”）应构成转让方和受让方之间按照转让价格和根据转让方通知中规定的其他适用条件和条款以现金买卖所有转让股权的合同受让方和转让方应在承诺之日起20日内向审批机构报批股权转让事宜，并尽一切合理的努力在取得审批机构批准后30日（“交割期”）内完成股权的转让在（二）的情况下，或转让方和受让方未能在（一）情况下承诺之日起20日内向审批机构报批的情况下，则转让方可以在该等期限届满后，以不低于转让价格的价格向一个或多个第三方完成转让第二十九条 如果一方股东（转让方）按照本合同的规定向第三方出售、转让或处置其在公司的全部或部分股权，另一方股东（跟卖方）应有权要求第三方以与转让方向其转让股权的相同价格及相同条款和条件购买跟卖方持有的公司的股权（“跟卖股权”）（“跟卖权”）跟卖股权的比例应为跟卖方届时持有公司的股权比例乘以n（n=转让方拟向第三方出售的股权比例/转让方届时持有公司的股权比例）转让方应有义务促使该第三方以该等价格、条款和条件购买跟卖方的股权如第三方不愿意购买因跟卖方行使跟卖权而增加的额外股权，则转让方与跟卖方应按照届时其各自持有的公司的股权比例按比例相应减少其所出售的股权，以使得跟卖股权得以出售给该第三方。

第三十条 在富登金控转让其股权权益给该方的最终控股公司（即淡马锡控股（私人）有限公司）或其最终控股公司属下的另外一家全资附属公司，或中国银行转让其股权权益给该方属下的全资附属公司的情况下，如果该转让获得：（一）审批机构的批准，和（二）另一方股东的同意（另一方股东应该在合理范围内予以同意），则不适用跟卖权第三十一条 转让价格基于双方共同指定的两家独立评估公司对本行估值的平均值的价格确定第四章 股东和股东会第一节　股东第三十二条股东按其出资额享有权利，承担义务成为本行股东应当符合有关法律、行政法规及监管机构规定的成为村镇银行股东的各项条件第三十三条 本行股东享有下列权利：（一）依照其出资比例进行利益分配；（二）依法请求、召集、参加或者委派股东代理人参加股东会，并依照其出资比例行使表决权；（三）享有选举权和被选举权；（四）对本行的经营进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规、监管规定及本章程的规定转让、赠与、质押其所持有的出资额；（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事决议、财务会计报告；（七）本行终止或者清算时，按其出资比例。