600086 东方金钰独立董事工作报告.ppt

一、独立董事参加、东方金钰股份有限公司独立董事二○一一年年度工作报告根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为东方金钰股份有限公司现任独立董事，我们代表各位独立董事向公司董事会就二 O 一一年工作情况作报告如下：报告期内，各位独立董事勤勉尽责、积极出席公司董事会、股东大会，在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥我们的专业作用，提出专业的意见和建议，发表独立意见，切实维护公司的整体利益和中小投资者的合法权益独立董事参加董事会的出席情况独立董事姓名陈洲其黄光松本年应参加董事会次数88亲自出席（次）22出席（次）66委托出席（次）00缺席（次）00二、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，各位独立董事勤勉尽职，积极出席董事会，认真审议各项议案独立董事黄光松先生在第六届第十二次董事会审议《关于公司 2010 年利润分配的议案》时投弃权票，投票意见为：公司经营情况逐年好转，但一真未分配，公司应做更好安排报告期内，各位独立董事及时了解公司生产经营状况，全面关注公司发展状况，积极参加上海证券交易所、中国证监会湖北证监局相关培训活动，并对公司的年报审计程序、聘任高管人员、对外担保、利润分配、重大投融资、关联交易等事项发表了专项独立意见。

三、从事专门委员会工作的履职情况报告(一)董事会下设审计委员会履职情况报告根据《上市公司治理规则》《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会[2008]48号文件《关于做好2008年年报的通知》等要求，公司制定了《董事会财务审计委员会工作细则》和《董事会审计委员会年度审计工作规程》报告期内，审计委员会认真执行工作细则和工作规程，发挥了审计委员会在年报1对公司二 一一年发生的重大事项、相关工作中的监督作用审计委员会积极参与并指导公司财务政策的制定等各项工作，对公司的业绩报告、定期报告事先作了认真的审阅，尤其是在年度审计工作过程中发挥了较大的作用公司审计委员会认真审阅了公司的审计工作计划，在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，检查了公司的会计政策、财务状况、财务报告程序，认为财务会计报表能够充分反映公司的财务状况和经营成果并与公司的外部审计机构中勤万信会计师事务所的审计人员进行了充分的交流年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。

二）董事会下设的薪酬委员会履职情况汇总报告报告期内，各位委员会成员根据《薪酬与考核委员会工作细则》切实履行职责，对公司董事、监事、高级管理人员的尽责情况和薪酬情况进行了认真的审核，我们认为：公司董事、监事及高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标2011 年年度，公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬符合公司有关薪酬体系的规定，公司年度报告中披露的公司董事、监事、高级管理人员的薪酬与实际发放情况一致四、独立董事对公司二〇 年发生的重大事项的独立意见（一）公司关联方资金往来和对外担保情况根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为东方金钰股份有限公司的独立董事，对公司二〇一一年发生的关联方资金占用、对外担保情况等事项发表独立意见如下：通过仔细核对财务报表及中勤万信会计师事务所出具的《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（以下简称《专项说明》），我们认为：《专项说明》中发生的资金往来情况属实，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生公司严格担保的审批程序，遵守相关法律法规的规定。

认真履行对外担保情况的信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，2011 年度的担保行2、、、为没有违规担保截止 2011 年 12 月 31 日，公司担保余额合计（不包括对子公司的担保）18200 万元，本公司对子公司担保余额合计 19200 万元，逾期担保累计 600 万元公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也没有为任何非法人单位或个人提供担保二）对关联交易、对外投资的独立董事意见公司第六届董事会第十二次会议审议了我们基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，对公司 2011 年关联交易、对外投资行为发表独立意见如下：关于公司资产置换暨关联交易的事项，公司 2011 年日常关联交易，公司子公司深圳东方金钰投资 9000 万元认购中信钰道翡翠投资基金信托计划 F1 级受益权暨关联交易事项，公司非公开发行股票有关事宜以及关于公司本次发行涉及关联交易事项，均属于关联交易董事会、股东在会在审议以上事项时，有关联董事、股东均回避表决。

关联交易的决策程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定涉及的资产均已经具备证券从业资格的中勤万信会计师事务的审计和湖北众联资产评估有限公司的评估，并依照审计值和评估值对置换资产定价符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定独立董事：陈洲其黄光松二 0 一二年三月二十九日3。