京东方科技集团股份有限公司第一次临时股东大会.doc

京东方科技集团股份有限公司 第一次临时股东大会文 件 议 案 目 录 1、关于调整原TFT-LCD事业境外上市计划的议案2、关于符合H股发行条件的议案 3、关于H股发行方案的议案4、关于发行H股募集资金运用可行性报告5、关于资本公积金转增股本及新老股东共享累计未分配利润的议案6、关于修改《公司章程》的议案7、关于聘请H股发行专项审计师的议案8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次H股发行有关事宜的议案 议案一京东方科技集团股份有限公司关于调整原TFT-LCD事业境外上市计划的议案本公司于2004年3月30日召开了2004年度第一次临时股东大会，并审议通过了《关于TFT-LCD事业（韩国子公司）境外上市的提案》，股东大会授权公司董事会全权办理TFT-LCD事业境外上市的相关事宜根据目前情况，此次TFT-LCD事业境外上市工作不能按计划完成根据公司发展需要，公司董事会决定调整原TFT-LCD事业（韩国子公司）境外上市筹资计划，变更为由本公司以境外募集方式，在香港发行上市境外上市外资股（H股）筹集资金。

请审议！京东方科技集团股份有限公司 董 事 会 二00五年七月五日议案二京东方科技集团股份有限公司关于符合H股发行条件的议案为推进TFT-LCD产业发展战略的实施，本公司拟发行境外上市外资股（H股）筹集资金并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市交易本公司对照了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、中国证券监督管理委员会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》（证监发行字[1999]83号）及香港联交所主板《上市规则》等有关规定，认真进行了自查，经过逐项对照检查，认为本次发行H股符合上述法律法规规定的条件1、净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并具有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元2004年12月31日，京东方净资产4,956,438,845元人民币，2004年实现税后利润206,012,682元人民币,随着京东方TFT-LCD第五代生产线正式投产，预计公司主营业务将继续保持较大幅度的增长同时，本次发行H股计划募集资金约25亿港币（折合3.2亿美元）。

2、上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定京东方主要在国际市场销售其产品，有较稳定的外汇收入2004年，京东方以外币计量的销售收入约5.4亿美元，向外资股东的分红派息有足够的外汇保障如京东方发行H股后，京东方使用外汇对外资股东分红派息也符合国家外汇管理的有关规定3、具备不少于3个会计年度的会计记录；至少前3个会计年度的管理层维持不变；至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变京东方自1993年成立以来，持续经营，并拥有会计记录；公司董事会董事及公司高级管理人员，在过去三个完整会计年度内一直在公司任职，管理层保持了很好的稳定性；北京京东方投资发展有限公司持有京东方的股份比例保持30％以上，并一直是京东方的控股股东；自京东方成立至现在，京东方的拥有权和控制权维持不变4、上市时市值至少为40亿港元；经审计的最近一个会计年度的销售额至少为5亿港元本次发行H股筹资额约为25亿港元，加上京东方A股、B股和非流通股的市值，京东方的总市值将达80亿港元，远超过40亿港元的大市值要求；京东方2004年的销售收入折合港币约为117亿元，远超过最近一个会计年度的销售额至少为5亿港元的销售额要求。

5、上市后，公众人士持有股份超过总股份的25％；上市时至少有1000名股东本次拟发行的H股规模将达到H股发行后总股本的35％；京东方目前的股东数量已经超过1000名，发行H股时股东数量将会进一步增加6、京东方及其附属公司最近12个月内不存在资金、资产被实际控制人及关联人占用的情况7、京东方、公司董事会及董事、监事、高级管理人员在最近12个月内无受到中国证监会稽查、行政处罚、公开批评或者证券交易所公开谴责的情形8、京东方最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形 因本次发行H股的股份数量超过本公司股份总数20％比例，本议案需经参加表决的全体股东大会表决通过,并需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过京东方科技集团股份有限公司 董 事 会 二00五年七月五日议案三京东方科技集团股份有限公司关于H股发行方案的议案为推进TFT-LCD产业发展战略的实施，本公司拟通过在香港发行境外上市外资股（H股）筹集资金，本次H股发行的有关情况及发行方案如下： 1、发行股票种类：本次发行的股票为向境外投资者募集并在香港联交所挂牌上市的股份（H股）。

2、发行股票面值：人民币1.00元/股3、发行规模：本次增量发行后H股所占总股本的目标比例（不包括超额配售部分）不超过35％如按国际惯例和市场情况需要实施超额配售，超额配售规模将不超过上述发行规模的15％4、发行对象：境外自然人和专业、机构、企业投资者5、发行定价方式和发行价格：本次H股发行价格将在充分考虑京东方现有股东利益，不低于最近一期经审计的每股净资产的前提下，根据中国有关法律规定和国际惯例，通过累计订单和薄记建档，依据当时国际资本市场情况，参照同类公司在国际市场的估值水平进行定价6、发售原则：香港公开发售的部分将根据超额认购倍数，决定中签率，最后通过抽签决定中签投资者的可获配股票额度公开发售部分的比例将参考香港联合交易所《上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制，根据投资者的反映并在取得香港联交所同意的前提下，公开发售部分的比例可作出调整国际配售将根据香港公开发售部分比例来决定国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定7、募集资金数额及用途：本次H股发行预计募集资金不低于（不含发行费用）250,000万元港币，募集资金用途如下：1）偿还建设TFT-LCD第五代生产线的银行借款180,000万元；根据国家发展和改革委员会的批复，京东方原拟从资本市场筹资2.16亿美元作为资本金，投入北京TFT-LCD第五代生产线项目子公司北京京东方光电科技有限公司（简称“京东方光电）。

为加快TFT-LCD第五代生产线建设，京东方先期筹集资金完成了对京东方光电的投资京东方拟用本次募集资金偿还部分银行借款以改善财务结构2）增加京东方光电的注册资本70,000万元，用于TFT-LCD第五代生产线的技术改造京东方拟用募集资金增加京东方光电的注册资本，并进行应用于TFT-LCD第五代生产线的技术改造，将TFT-LCD第五代生产线设计产能从目前的6万基板/月提高到8.5万基板/月8、本次发行有关决议的有效期：本次发行H股方案的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年上述发行方案需经公司股东大会逐项审议表决，经公司股东大会批准并报相关主管部门核准后方可实施因本次发行H股的股份数量超过本公司股份总数20％比例，本议案需经参加表决的全体股东大会表决通过,并需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过请审议！京东方科技集团股份有限公司 董 事 会 二00五年七月五日议案四京东方科技集团股份有限公司关于发行H股募集资金运用可行性报告为保证本次发行H股所筹资金合理、安全、高效地运用，董事会编制本次发行H股募集资金运用可行性报告董事会全体成员认为：本报告全面、准确、恰当地反映、说明、分析了公司在未来一段时间内增发H股募集资金主要投向及其效益情况，不存在任何重大遗漏、错误和误导。

董事会及其成员愿对本报告的真实性、完整性、准确性和全面性负个别及连带责任一、公司简介京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”）于1993年4月经京体改办字（1992）第22号文批准以定向募集方式设立经国务院证券委证委发（1997）32号文批准，京东方于1997年5月发行11500万股境内上市外资股（B股）并在深圳证券交易所挂牌上市；经中国证监会证监公司字[2000]197号文批准，京东方于2000年12月19日公募增发人民币普通股（A股）6000万股，并于2001年1月12日在深圳证券交易所挂牌上市经中国证监会证监发行字[2004]2号文批准，京东方于2004年1月定向增发31640万股境内上市外资股（B股）并在深圳证券交易所挂牌上市截止2004年12月31日，京东方股权结构如下表：项 目股 数（万股）比例（%）一、未上市流通股份596,88.7240.78%国有法人股590,45.2240.34%募集法人股份643.50.44%二、已上市流通股份 866,9159.22%人民币普通股(A股) 123,218.42%境内上市的外资股(B股) 743,7050.80%三、股份总数1,463,79.72100%京东方属电子信息产业，是位于北京中关村科技园区的高新技术企业。

主营业务为显示器件、与显示相关的整机产品与服务，主要产品在各自业务领域均保持国内或国际领先地位经过十年的发展，京东方主营业务收入由1993年公司成立之初的1.4亿元增长至2004年的124.4亿元，十年间增长88倍；净利润由215万元增长至2.06亿元，十年间增长96倍尤其京东方于2003年成功进入了TFT-LCD产业领域之后，经营业绩迈上了一个新的台阶京东方拥有较强的技术研发力量，拥有多项专利、新产品和重点新技术产品称号目前，京东方在国内外拥有5个研发中心、6个制造基地，在TFT-LCD领域具有世界领先的FFS宽视角等3000余项专利技术，成为国内唯一一家全面掌握TFT-LCD核心技术，营销和服务体系覆盖全球各主要地区的跨国高科技企业集团2004年，在信息产业部排名的“中国电子百强”中，京东方从1993年的第99位跃升至第11位同年，京东方名列《数字商业时代》“中国科技100强”第1名，中国电子显示产品领域营业额及综合实力第1名京东方近三年经营财务情况简要如下：项目2004年2003年2002年主营业务收入（万元）1,244,1711,118,011478,259净利润（万元）20,601.340,318.58,284总资产（万元）1,792,4031,203,887678,218净资产（万元）495,644257,087218,338总股本（万股）146379.7265946.4854955.40每股收益（元）0.140.610.15净资产收益率4.13%15.68%4%扣除非经常损益加权平均净资产收益率3.25%16.91%4%二、本次H股发行的基本情况1、发行股票种类：H股；2、股票面值：人民币1.00元；3、发行数量：本次发行后H股所占总股本的目标比例（不包括超额配售部分）不超过35％，具体。