第6号—重大资产重组报告书.docx

本文格式为Word版，下载可任意编辑第6号—重大资产重组报告书 非上市公众公司信息披露内容与格式准那么 第6号—重大资产重组报告书 第一章 总 那么 第一条 为模范非上市公众公司（以下简称公众公司）重大资产重组的信息披露行为，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理手段》（证监会令第103号，以下简称《重组手段》）及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定，制定本准那么 其次条 公众公司实施重大资产重组应当按照本准那么的要求编制并披露重大资产重组报告书（以下简称重组报告书）及其他相关信息披露文件公众公司披露的全体信息应真实、切实、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 第三条 本准那么的规定是对重组报告书及其他相关信息披露文件的最低要求不管本准那么是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露 公众公司根据自身及所属行业或业态特征，可在本准那么根基上增加有利于投资者判断和信息披露完整性的相关内容本准那么某些概括要求对公众公司不适用的，公众公司可根据实际处境，在不影响内容完整性的前提下作适当调整， 1 但应在披露时作出相应说明。

第四条 公众公司披露的重组报告书中引用的经审计的最近1期财务资料在财务会计报表截止日后6个月内有效；更加处境下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月 截至重组报告书披露之日，交易标的资产的财务状况和经营成果发生重大变动的，应当补充披露最近1期相关财务资料 第五条 重组报告书扉页应当载有如下声明：“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、切实性、完整性承受个别和连带的法律责任 第六条 公众公司应在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）指定的信息披露平台（或.neeq.cc）披露重组报告书及其备查文件、中国证监会要求披露的其他文件，供投资者查阅 其次章 重组预案和重组报告书 第七条 公众公司披露重大资产重组预案的（以下简称重组预案），应当至少包括以下内容： （一）公众公司根本处境、交易对方根本处境、本次交易的背景和目的、本次交易的概括方案、交易标的根本处境； 2 （二）本次交易对公众公司的影响以及交易过程中对养护投资者合法权益的相关安置； （三）本次交易行为涉及有关报批事项的，应当细致说明已向有关主管部门报批的进展处境和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出更加提示； （四）独立财务参谋、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构的结论性观法；证券服务机构尚未出具观法的，应当作出关于“证券服务机构观法将在重大资产重组报告书中予以披露”的更加提示； （五）退市公司应当对本次交易完成后是否申请重新上市以及其中的不确定性风险作出更加提示。

第八条 公众公司披露重组报告书的，应当至少包括以下内容： （一）交易概述 简要介绍本次重组的根本处境，包括交易对方名称、交易双方实施本次交易的背景和目的、决策过程、交易标的名称、交易价格、是否构成关联交易、按照《重组手段》规定计算的相关指标、董事会和股东大会表决处境、中小股东单独计票结果等 退市公司还应当对本次交易完成后是否申请重新上市、对申请重新上市相关事宜的后续筹划及其中的不确定性风险举行说明并披露 3 （二）公众公司根本处境，包括公司设立处境及曾用名称，最近2年的控股权变动处境、主要业务进展处境和主要财务指标，以及控股股东、实际操纵人概况 （三）交易对方根本处境及与公众公司之间是否存在关联关系及其处境说明、交易对方及其主要管理人员最近2年内是否存在违法违规情形及其处境说明（与证券市场明显无关的除外） （四）交易标的 1.交易标的的根本处境 （1）交易标的为完整经营性资产的（包括股权或其他构成可独立核算会计主体的经营性资产），应当披露： a.该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、成立日期、税务登记证号码、组织机构代码、历史沿革； b.该经营性资产的产权或操纵关系，包括其主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、原高管人员的安置、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安置（如让渡经营管理权、收益权等）； c.主要资产的权属状况、对外担保处境及主要负债处境； d.交易标的为有限责任公司股权的，应当披露是否已取 4 得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前臵条件; e.该经营性资产的权益最近2年曾举行资产评估、交易、增资或改制的，应当披露相关的评估价值、交易价格、交易对方和增资改制的处境。

（2）交易标的不构成完整经营性资产的，应当披露： a.相关资产的名称、类别及最近2年的运营处境； b.相关资产的权属状况，包括产权是否明显，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议； c.相关资产在最近2年曾举行资产评估或者交易的，应当披露评估价值、交易价格、交易对方等处境 2.资产交易根据资产评估结果定价的，应当披露资产评估方法和资产评估结果（包括各类资产的评估值、增减值额及增减值率，以及主要的增减值理由等） 3.资产交易涉及重大资产添置的，公众公司应当根据重要性原那么披露拟添置资产主要业务的概括处境，包括： （1）主要业务、主要产品或服务及其用途； （2）业务模式或商业模式； （3）与主要业务相关的处境，主要包括： a.报告期内各期主要产品或服务的规模、销售收入，产品或服务的主要消费群体，报告期内各期向前五名客户合计 5 — 6 —。